主題：南玻A董事提名起風(fēng)波 前海人壽與寶能系激烈PK

一波未平一波又起。

7月18日，處于“風(fēng)口浪尖”的南玻A發(fā)布公告稱，公司于7月15日收到《深圳證監(jiān)局關(guān)于中國南玻集團(tuán)股份有限公司的監(jiān)管意見函》。監(jiān)管意見函指出，南玻A應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司正常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)等內(nèi)部管理。

值得一提的是，此前一天的7月17日，南玻A已公告稱，公司第一大股東前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“前海人壽”）提請召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案涉及補(bǔ)選沈成方為非獨(dú)立董事與免去王健董事職務(wù)等。

南玻A董事會(huì)未能通過上述議案，公司監(jiān)事會(huì)最終以緊急會(huì)議的方式全票通過。

前海人壽寶能系有分歧

這并非前海人壽首次要求召開股東大會(huì)并提案罷免王健。

前海人壽函件顯示，鑒于目前南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召開的臨時(shí)董事會(huì)表決未通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)董事的議案》和《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，為規(guī)范上市公司治理，確保公司董事會(huì)正常運(yùn)行，因此前海人壽提議召開股東大會(huì)。

7月12日，前海人壽向南玻A董事會(huì)發(fā)函，請求召開臨時(shí)股東大會(huì)。但南玻A董事會(huì)于7月16日作出決議，不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。

之后，前海人壽向南玻A監(jiān)事會(huì)提議及時(shí)召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并獲通過。此次股東大會(huì)將于8月3日下午舉行。股東大會(huì)審議的事項(xiàng)主要有兩項(xiàng)，分別是免去王健的南玻集團(tuán)董事會(huì)董事職務(wù)，并提名選舉沈成方為公司董事。

資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事、中國北方車輛有限公司總經(jīng)理、深圳寶銀電器有限公司副董事長等職。2016年1月21日以來，王健一直擔(dān)任南玻A董事、首席執(zhí)行官。

另據(jù)資料顯示，沈成方曾任平安人壽總精算師，2012年2月至今，沈成方歷任前海人壽總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、合規(guī)負(fù)責(zé)人、反洗錢責(zé)任人等。

7月16日，南玻A召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議議案涉及補(bǔ)選沈成方為非獨(dú)立董事與免去王健董事職務(wù)等，雙方發(fā)生激烈PK。

根據(jù)決議，上述議案均以4票同意、4票反對、0票棄權(quán)表決未通過，4張反對票來自董事王健、董事程細(xì)寶與董事姚壯和等。

資料顯示，程細(xì)寶任職寶能投資高級(jí)副總裁、寶能城市發(fā)展建設(shè)集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁、新疆前海聯(lián)合財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事、寶能汽車集團(tuán)有限公司董事、觀致汽車有限公司董事、深圳寶能文旅有限公司董事等。

前海人壽認(rèn)為，王健在任董事職務(wù)期間，未能勤勉盡責(zé)維護(hù)上市公司利益，干擾董事會(huì)正常運(yùn)行，缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略的長遠(yuǎn)規(guī)劃，已不具備相應(yīng)的履職能力。

王健本人反駁稱，“前海人壽對我連任董事投出了贊成票，是對本人具備董事職務(wù)履職能力的認(rèn)可。而現(xiàn)在前海人壽突然提出我在任董事職務(wù)期間不具備履職能力，前后矛盾、邏輯混亂。”

引人關(guān)注的是，當(dāng)日董事會(huì)否決召開臨時(shí)股東大會(huì)議案后，南玻A監(jiān)事會(huì)當(dāng)晚23時(shí)45分召開緊急會(huì)議，全票通過該議案。

監(jiān)管嚴(yán)禁股東干預(yù)經(jīng)營

南玻A目前沒有實(shí)際控制人，前海人壽系上市公司第一大股東。

截至2021年年底，前海人壽合計(jì)持有南玻A股票6.58億股，占該公司總股份比例的21.41%。此外，前海人壽還有多個(gè)一致行動(dòng)人，前海人壽及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例占南玻A總股本的25.92%。

前海人壽于2012年成立，注冊資本85億元。該公司目前由深圳市鉅盛華股份有限公司持股51%，為公司大股東。根據(jù)股權(quán)穿透信息，姚振華為該公司實(shí)際控制人，最終受益股份為40.8082%。

證券時(shí)報(bào)記者注意到，無論是前海人壽還是南玻A，近期均收到來自監(jiān)管部門的函件，嚴(yán)禁大股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營。

7月15日，前海人壽在官網(wǎng)掛出來自銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部的《監(jiān)管意見書》。這份文件顯示，前海人壽公司治理存在問題，應(yīng)立即進(jìn)行問題整改。文件還透露，銀保監(jiān)會(huì)已對該公司實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題；嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營；嚴(yán)禁股東利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不得侵占挪用保險(xiǎn)資金。

對此，前海人壽回應(yīng)稱，“目前，公司經(jīng)營一切正常，業(yè)務(wù)和人員穩(wěn)定，公司將不斷加強(qiáng)管理，主動(dòng)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，持續(xù)提升經(jīng)營能力，確保公司穩(wěn)健運(yùn)行，為全體客戶提供更優(yōu)質(zhì)的保險(xiǎn)服務(wù)?！?br />
無獨(dú)有偶。7月18日早間，處于“風(fēng)口浪尖”的南玻A發(fā)布公告稱，該公司于7月15日收到《深圳證監(jiān)局關(guān)于中國南玻集團(tuán)股份有限公司的監(jiān)管意見函》。監(jiān)管意見函指出，近期，公司及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營穩(wěn)定事件，深圳證監(jiān)局高度重視。

深圳證監(jiān)局要求，南玻A全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和公司章程學(xué)習(xí)，特別是有關(guān)忠實(shí)勤勉義務(wù)內(nèi)容的學(xué)習(xí)，正確認(rèn)識(shí)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)。

此外，監(jiān)管意見函還指出，南玻A應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司正常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)等內(nèi)部管理。

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