主題：B股退市四大難題待解

　　繼日前中集集團首次提出B股轉H股之后，差點成為“退市第一股”的閩燦坤B也在上周末推出了自救的方案，B股的去留問題再一次引起了市場的高度關注。不過同此前討論后B股何去何從有所不同的是，如今的B股退出已經走出了紙上談兵的階段，并依稀可見真實的案例：中集集團的“B轉H”方案為市場開了一個好頭。

　　與此同時，監(jiān)管層對B股的態(tài)度從此前的不明確也變得漸趨明晰。記者從權威人士處了解到，目前監(jiān)管層對B股市場的未來出路已形成了較明確的思路，一些障礙性問題也在解決之中?？梢灶A見，早已邊緣化的B股市場，將在不久的將來退出歷史舞臺。



　　B股退出漸現(xiàn)雛形

　　在國際板傳言中幾度搖搖欲墜的B股再一次引起了業(yè)界的關注。先是閩燦坤B的退市風波鬧得滿城風雨，將市場的目光再一次聚集到了B股的歸宿身上；緊接著，中集集團宣布了B股退市方案，提出轉板H股的計劃，此舉更是近年來首個明確的B股退出方案，將此前市場關于B股的討論由紙上談兵變成了現(xiàn)實。

　　實際上，B股的退出并不是一個新鮮話題。

　　B股市場創(chuàng)立于1992年，曾經是境外投資者投資中國股市的惟一渠道。B股的正式名稱是人民幣特種股票 。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在中國境內滬深交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊地和上市地都在境內，2001年以前，投資者限制為境外人士；而2001年之后，才開放境內個人居民投資B股。

　　然而，在政府允許境外投資者進入規(guī)模更大的A股市場后，近十年來，投資者對B股市場的興趣逐漸減弱，交投清淡，且自2001年以來，B股市場基本沒有IPO交易，融資功能已經喪失，而即將推出的國際板更是徹底敲響了B股的喪鐘。

　　“在我看來，B股已沒有存在的必要”，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬表示，B股市場是在特殊歷史時期形成的特殊產物，使命既包括吸引外資、以多種方式充裕資本市場，也包括解決私有化等，現(xiàn)在看來，其使命早已經完成。武漢科技大學金融與證券研究所所長董登新也認為，B股早已失去存在價值。他建議，證監(jiān)會應盡快徹底關閉B股市場，遲關不如早關，慢關不如快關，B股市場問題久拖不決，麻煩會越來越大。

　　B股改革勢在必行，這是多年前業(yè)內就已達成的共識。然而，近些年來，雖然呼聲此起彼伏，但監(jiān)管層始終沒有明確表態(tài)。直至今年，退市新規(guī)出爐，閩燦坤B觸發(fā)了退市警戒線，才引發(fā)了社會各界對這一歷史遺留問題的再度關注。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前上交所和深交所共有108家B股公司，僅為A股的4%左右，其中，有86家公司同時在A、B股上市，其余公司為純B股。

　　早在2006年，就曾有13家純B股公司自謀出路，在一次聯(lián)席會議上達成共識，或采用增發(fā)A股再回購B股；或發(fā)行H股，再將B股換為H股，但最終都是“干打雷不下雨”。

　　如今，生存危機越逼越近，B股市場再難以靠“鴕鳥”方式搪塞過關。今年4月，證監(jiān)會主席郭樹清公開表示將研究解決B股公司的發(fā)展問題，這是近兩年來監(jiān)管層首次就B股問題明確表態(tài)。

　　上述內容被認為是監(jiān)管部門解決B股市場問題迄今為止的最大突破，它的意義在于，管理層鼓勵B股公司積極自救，為徹底妥善解決B股問題推開了大門。

　　消息人士透露，目前監(jiān)管層正在醞釀采用各種途徑逐步淘汰B股市場。預計未來解決B股歷史遺留問題有三種路徑：“A+B”公司采用B股轉H股上市的方式；通過回購的方式，直接減少市面上的B股流通量；在B股直接退市，其中符合條件的B股公司可在A股重新申請上市。

　　值得注意的是，在談及近期市場炒得沸沸揚揚的閩燦坤B縮股保殼方案的有關問題時，深交所有關負責人就曾表示，鼓勵B股公司大股東增持、回購，對選擇主動退市的公司，會充分考慮歷史因素并尊重公司意愿，符合條件的可安排重新上市。

　　主動退市尚需政策支持

　　閩燦坤B縮股做法算是B股改革的方式之一，但只是暫時保住了上市的地位，而不是最終的歸宿。市場人士認為，B股市場最終關閉已是大勢所趨。圓融方德投資董事長冉蘭認為，“姥姥不疼舅舅不愛”的B股市場，未來命運不外乎四個字：關、停、并、轉！

　　“閩燦坤B如果退市，倒是為B股市場清理歷史遺留問題提供了一種可能的方式，盡管這種方式大范圍實現(xiàn)的可能性微乎其微，但畢竟可以起到減少B股數(shù)量的作用，算是B股市場自然退化和淘汰。然而，目前來看，B股公司對于”殼資源“依然格外重視，不愿輕易撒手，且大跌后被動退市成本最低，大股東掏錢最少”，西南證券分析師劉峰表示。

　　其實也難怪，深交所雖然表示純B股可以選擇自愿退市，之后優(yōu)先重新安排A股上市，表面上看，合乎情理，也是一條光明大道，但實際操作起來則存在諸多變數(shù)，還需要配套政策的支持。

　　一方面，目前來看，主動退市后重新到A股上市與IPO無異，到目前為止，監(jiān)管層尚沒有明確規(guī)定 “主動退市”可以作為B股優(yōu)先上市A股的條件。另一方面，純B股上市公司選擇自愿退市，對B股中小股東也不公平。如果退市不強制配套重新A股上市預案，退市的消息必然會導致股價大跌，中小股東不僅會遭受賬面上的巨大損失，且若大股東或相關利益者趁機收集廉價籌碼，然后再啟動A股上市，還將產生信息不對稱的投機套利機會。這樣，中小股東就被徹徹底底地玩弄了一把，也是向資本市場的公平性原則公然發(fā)出挑戰(zhàn)。

　　轉板A、H難大范圍推廣

　　8月15日，停牌了一個月之久的中集集團及中集B發(fā)布公告稱，擬將已發(fā)行的B股轉換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。一石激起千層浪，業(yè)內人士認為，若該方案成行，中集B順利轉板，將成為國內首家A+B轉A+H的上市公司，且更大的意義在于，為身處窘境的B股市場提供一條自我救贖之路。8月30日，公司將召開臨時股東大會審議該方案。

　　站在B股投資者的角度，如若采取轉板的方式，大家更希望B股市場與A股市場合并，不過，這種方式推行的障礙較大。兩個市場之間涉及的匯率問題就是一樁交易，合并時兩市場股東的利益沖突有多大，不好預測，也難以協(xié)調。

　　B股轉H股不存在這一障礙，特別是對深市B股而言，由于都以港元計價，成功轉板的可能性較高。即使是以美元計價的上海B股，轉H股也有可行性，港元和美元匯率是掛鉤的。

　　不過，B股轉H股一樣不能全面復制。港交所不可能全盤接受泥沙俱下的B股。據(jù)分析人士判斷，目前滬深兩市的108家B股公司中，能夠效仿中集B轉板的只有萬科B。據(jù)說，萬科的確在考慮B股轉H股的可行性，不過目前還沒有計劃。

　　武漢科技大學金融與證券研究所所長董登新還指出，開通“港股直通車”是B股全面轉H股的前提。B股轉赴香港上市后，內地股票持有者只能賣出B股轉H股前持有的股票，卻不能再買入H股，只有打通了“港股直通車”這個障礙，內地股民才能實現(xiàn)直接跨境投資港股。

　　私有化回購需要兩大前提

　　股票回購是改善公司資本結構的一個較好途徑，通過上市公司回購B股來解決B股市場問題也是一項可行的舉措。此前，長安B、魯泰B和南玻B都曾獲得同在A股上市的公司的回購。

　　業(yè)內人士指出，私有化回購更適用于業(yè)績一般的B股上市公司，這類公司不會像藍籌公司那樣受追捧，同時去香港上市，B股轉H股，不僅不能確保上市成功，且即使成功了，也很難說會獲得比目前B股更高的估值。

　　不過，要想成功回購B股，至少需要具備兩大前提條件：一是上市公司自身認為其B股股價被嚴重低估，有強烈的回購意愿；二是上市公司有充足的資金來回購所有B股。兩相對比，前一個條件自然是必備條件，而后一個條件可以通過發(fā)債、增發(fā)等資本手段來完成。

　　華泰證券分析師羅思明表示，如果公司是在A、B兩個市場同時上市，那么資金不足可以通過增發(fā)A股或發(fā)債來募集資金實施B股回購，這樣既可達到再融資的目的，也更有利于B股持有者不受損失。只是，要想增發(fā)成功則需要平衡A股股東和B股股東之間的利益，B股回購價必須要有低價優(yōu)勢。當然，若政策上給予支持和強制則另當別論。而發(fā)行公司債券，方式比較簡單，只要是B股價值低估，發(fā)債回購B股就會存在利益空間。

　　對于純B股上市公司而言，可以通過回購方式注銷B股?；刭弮r格由上市公司大股東和B股股東代表協(xié)商確定，還可設定現(xiàn)金選擇權。回購后的公司可以選擇在其他市場重新上市。

　　解決關鍵是保護投資者利益

　　從上述多種解決B股歷史遺留問題的方式看，沒有一種是完美的，所以，通過多種途徑、循序漸進地實現(xiàn)B股市場的逐步退出是實事求是的明智之舉，通過自然退市清除績差B股，將優(yōu)質B股通過交易所合作轉移至H股，鼓勵B股股價低估的上市公司通過發(fā)債、增發(fā)等方式融資逐步回購……

　　與此同時，申銀萬國證券研究所市場研究總監(jiān)桂浩明指出，目前解決B股問題的關鍵不僅在于采取哪種方式，更重要的是這種方式對持有B股的投資者利益如何保護。此前，證監(jiān)會和交易所負責人多次表態(tài)，解決B股的出路要尊重投資人、上市公司意愿，要保護投資人合法權益，希望在方式的具體實施中能夠落到實處。

　　“不管現(xiàn)在的B股市場存在多少缺陷，但是不能因此而抹殺B股市場過往的實踐意義，更不能忽視B股在目前的客觀存在?！惫鸷泼髡J為，B股成為中國資本市場上的棘手難題，制度改革缺失、滯后是個很重要的原因。而這一缺陷造成的不良后果卻由善良的投資者和當時那些在股改與吸引外資方面表現(xiàn)積極的上市公司埋單，是不公平的，也是不合理的。

　　還有市場人士認為，B股現(xiàn)在退出歷史舞臺是正常的，但監(jiān)管部門在關閉B股市場之前，應該明確這些B股上市公司的市場定位。若離開這一點，即便有再多的方案，恐怕也無法解決根本問題，更難以得到投資者的真正認同。


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