主題：南玻集團(tuán)股份有限公司2012年度報(bào)告摘要及公告

本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上的年度報(bào)告全文。

公司簡介

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2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

（1）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司是否因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

□是 √否

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（2）前10名股東持股情況表

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（3）以方框圖形式披露公司與第一大股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

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3、管理層討論與分析

2012年是世界經(jīng)濟(jì)繼續(xù)負(fù)重前行的一年。首先，世界經(jīng)濟(jì)增長步伐緩慢，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體繼續(xù)受高失業(yè)率困擾，經(jīng)濟(jì)陷入低迷或衰退。新興經(jīng)濟(jì)體和發(fā)展中國家市場規(guī)模較小，對發(fā)達(dá)國家依賴程度較深，經(jīng)濟(jì)收縮步伐明顯加快。本輪經(jīng)濟(jì)回調(diào)中，中國經(jīng)濟(jì)面臨外需萎縮和內(nèi)需收縮形成的惡性循環(huán)，經(jīng)濟(jì)下行壓力比預(yù)期更大。特別是實(shí)體經(jīng)濟(jì)，在產(chǎn)能過剩及需求放緩的現(xiàn)實(shí)壓力下，企業(yè)的盈利能力全面大幅下滑。在歐債危機(jī)及房地產(chǎn)調(diào)控的雙重影響下，國內(nèi)光伏行業(yè)及平板玻璃行業(yè)均處困境，尤其是光伏行業(yè)，全行業(yè)嚴(yán)重虧損，許多企業(yè)難以為繼。面對跌宕起伏的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，南玻集團(tuán)在董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下、在管理層的辛勤耕耘以及全體員工的共同努力下，充分利用自身優(yōu)勢，積極應(yīng)對市場環(huán)境的不利影響。不斷優(yōu)化研發(fā)創(chuàng)新機(jī)制，加強(qiáng)研發(fā)體系和研發(fā)能力的建設(shè)，加大研發(fā)投入，進(jìn)一步以技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新深化差異化經(jīng)營策略，夯實(shí)精細(xì)化管理基礎(chǔ)。2012年度，公司研發(fā)費(fèi)用支出總計(jì)16，283萬元，共提交專利申請105件，其中發(fā)明專利申請55件。受光伏行業(yè)及平板玻璃行業(yè)環(huán)境的影響，2012年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入69.94億元，同比降低15.43%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2.75億元(已扣除少數(shù)股東損益)，同比降低76.68%。

(1)公司2012年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)同比變動(dòng)情況及原因如下：

單位：元

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(2)公司2012年度主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況如下：

單位：元

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4、涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)

（1）與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的情況說明

與去年相比本年(期)減少合并單位3家，原因?yàn)椋?br />
本集團(tuán)因出售所持有的廣州南玻玻璃有限公司、河源南玻礦業(yè)有限公司、河源南玻光伏封裝材料有限公司全部股權(quán)而喪失控制權(quán)，不再將上述子公司納入合并范圍。

（2）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對會(huì)計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

不適用

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2013年3月26日

證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號：2013-002

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2013年3月22日在深圳市蛇口南玻大廈會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長曾南先生主持。會(huì)議通知已于2013年3月12日以傳真及電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以記名投票表決方式通過了以下決議：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

此議案需要提交2012年度股東大會(huì)審議。

二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年年度報(bào)告及摘要》；

此議案需要提交2012年度股東大會(huì)審議。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

此議案需要提交2012年度股東大會(huì)審議。

四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度利潤分配預(yù)案》；

根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，本公司2012年度合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的凈利潤為274，746，219元，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤為782，814，809元。

鑒于公司利潤分配及分紅派息基于母公司的可分配利潤，因此按照本公司2012年度母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤數(shù)782，814，809元，提取10%的法定盈余公積金78，281，480.9元。加上年初未分配利潤687，767，984元，扣除上年度已分配的373，560，401元，2012年度可供股東分配的利潤為人民幣1，018，740，911元。

董事會(huì)建議按目前公司總股本共計(jì)2，075，335，560股計(jì)算，每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣1.5元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金總額為311，300，334元(含稅)。

董事會(huì)認(rèn)為本次利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。此預(yù)案需提交2012年度股東大會(huì)審議。

五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》；

董事會(huì)承諾本內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所披露的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確與完整的。

詳見公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2012年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》全文。

六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》；

詳見刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《為控股子公司擔(dān)保的公告》。

七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于申請注冊和發(fā)行短期融資券的議案》；

為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，董事會(huì)同意公司申請注冊和發(fā)行短期融資券，總金額（含已發(fā)行的短期融資券金額）不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，并根據(jù)公司實(shí)際資金需求和銀行間市場資金狀況，分次注冊額度，并在額度有效期內(nèi)分次擇機(jī)發(fā)行，且每次發(fā)行期限不超過一年。發(fā)行利率由發(fā)行時(shí)銀行間債券市場利率水平確定。此議案需提交2012年度股東大會(huì)審議。

八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于聘請2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

董事會(huì)建議繼續(xù)聘請普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況，將普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2013年度的審計(jì)費(fèi)用確定為人民幣323萬元，公司不承擔(dān)審計(jì)期間的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)。此議案需提交2012年度股東大會(huì)審議。

九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于聘請2013年度法律顧問的議案》；

董事會(huì)決定聘請北京國楓凱文（深圳）律師事務(wù)所孔雨泉律師為本集團(tuán)2013年度法律顧問。

十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》；

詳見公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2012年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》全文。

十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》；

鑒于2012年12月25日召開的南玻集團(tuán)2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)選舉柯漢奇先生為新任董事，為保證董事會(huì)及其專門委員會(huì)正常履行相關(guān)職責(zé)，各專門委員會(huì)組成調(diào)整如下：

1、戰(zhàn)略委員會(huì)：曾南（召集人）、陳潮、李景奇、嚴(yán)綱綱、郭永春；

2、審計(jì)委員會(huì)：張建軍（召集人）、曾南、陳潮、符啟林、李景奇；

3、提名委員會(huì)：陳潮（召集人）、張建軍、符啟林、郭永春、吳國斌；

4、薪酬與考核委員會(huì)：符啟林（召集人）、曾南、陳潮、張建軍、柯漢奇。

十二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于變更證券事務(wù)代表的議案》；

因工作原因，梁綺婷女士不再擔(dān)任公司證券事務(wù)代表。經(jīng)公司研究決定，聘任李濤女士為公司證券事務(wù)代表。

十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決確定召開2012年度股東大會(huì)的事項(xiàng)。

董事會(huì)決定于2013年4月23日召開2012年度股東大會(huì)。詳見刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《召開2012年度股東大會(huì)的通知》。

特此公告。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一三年三月二十六日

附：

證券事務(wù)代表簡介

李濤：女，1975年生，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，中級經(jīng)濟(jì)師。自2002年起加入本公司，原任公司證券事務(wù)代表，現(xiàn)任股證事務(wù)部主任。截至目前，李濤持有“南玻A”股份53，400股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。李濤女士已于2008年1月取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

根據(jù)有關(guān)信息披露的規(guī)定，現(xiàn)將新任證券事務(wù)代表的聯(lián)系方式公告如下：

通訊地址： 廣東省深圳市蛇口工業(yè)六路一號南玻大廈4樓股證事務(wù)部

聯(lián)系電話： (86) 755-26860660

傳真號碼： (86) 755-26860641

電子郵箱： securities@csgholding.com

證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號：2013-003

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2013年3月22日在深圳蛇口南玻大廈會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以記名投票表決方式通過了以下決議：

一、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

此議案需要提交2012年度股東大會(huì)審議。

二、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年年度報(bào)告及摘要》；

監(jiān)事會(huì)對該年度報(bào)告的審核意見如下：

1、該報(bào)告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。

2、該報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，能真實(shí)反映出公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況。

3、沒有發(fā)現(xiàn)參與報(bào)告編制的人員有違反保密規(guī)定的行為。

三、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

四、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《2012年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》；

監(jiān)事會(huì)審議了公司的《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為在報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及內(nèi)部控制部門人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。該內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的情況。

特此公告。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二○一三年三月二十六日

證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號：2013-004

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

召開2012年度股東大會(huì)通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、召開會(huì)議的基本情況

1、股東大會(huì)屆次：2012年度股東大會(huì)

2、召集人：公司董事會(huì)。

3、本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會(huì)議召開的時(shí)間：2013年4月23日上午9:30。

5、召開方式：現(xiàn)場投票表決。

6、A股股權(quán)登記日/B股最后交易日：2013年4月16日。

7、會(huì)議出席對象

① 截至2013年4月16日下午15:00交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東(含A股及B股股東)。股東可委托代理人出席會(huì)議并參加表決，該代理人不必是公司的股東。

② 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

③ 公司聘請的律師。

8、會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)五路南玻科技大廈一樓會(huì)議室。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、審議《南玻集團(tuán)2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

2、審議《南玻集團(tuán)2012年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

3、聽取《南玻集團(tuán)2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

4、審議《南玻集團(tuán)2012年年度報(bào)告及摘要》；

5、審議《南玻集團(tuán)2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

6、審議《南玻集團(tuán)2012年度利潤分配預(yù)案》；

7、審議《關(guān)于聘請2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

8、審議《關(guān)于申請注冊和發(fā)行短期融資券的議案》。

以上議案的詳細(xì)內(nèi)容，請參見于2013年3月26日公告在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》等相關(guān)公告。

三、出席會(huì)議登記辦法

1、登記手續(xù)：

① 法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

②個(gè)人股東須持本人身份證及股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書。

異地股東可通過信函或傳真方式進(jìn)行登記，傳真、信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)。

2、登記地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)六路一號南玻大廈四樓股證事務(wù)部。

3、登記時(shí)間：2013年4月22日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:00）；

四、其他事項(xiàng)

1、參加會(huì)議時(shí)，請出示相關(guān)證件及授權(quán)文件的原件。

2、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。

3、聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：李濤、陳春燕

電話：（86）755-26860666/26860660 傳真：（86）755-26860641

五、備查文件

公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議。

特此公告。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二○一三年三月二十六日

附件

授權(quán)委托書

茲委托先生/女士代表本人（本公司）出席中國南玻集團(tuán)股份有限公司2012年度股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)。

委托人股票帳號： 持股數(shù)： 股

委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：

被委托人（簽名）：被委托人身份證號碼：

委托人對下述議案表決如下（請?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“√ ”）：

■

如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決： □ 可以 □ 不可以

委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

委托日期：二○一三年 月日

證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號：2013-005

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

對控股子公司擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

公司于2013年3月22日召開了第六屆董事會(huì)第10次會(huì)議，會(huì)議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》。為保證公司的正常經(jīng)營，提高公司的綜合競爭力，根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)同意公司為河北視窗玻璃有限公司等值10，000萬元人民幣的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。

上述擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)。

目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為112，083萬元人民幣。

二、被擔(dān)保人基本情況

河北視窗玻璃有限公司

南玻集團(tuán)控股比例：100%

法定代表人：張凡

注冊資本：24，300萬元人民幣

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售各種超薄電子玻璃。

截止2012年底，公司資產(chǎn)總額4.34億元、負(fù)債總額2.02億元、凈資產(chǎn)2.31億元；公司2012年度虧損0.08億元。

三、擔(dān)保的主要內(nèi)容

為控股子公司河北視窗玻璃有限公司在匯豐銀行等值為10，000萬元人民幣的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為3年。

上述擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)。

四、董事會(huì)意見

董事會(huì)認(rèn)為本次擔(dān)保主要是為了滿足公司日常經(jīng)營的需要，以上被擔(dān)?？毓勺庸矩?cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，經(jīng)營情況良好，上述擔(dān)保符合南玻集團(tuán)整體利益。

五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為112，083萬元人民幣，占公司截止2012年底經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司凈資產(chǎn)的16.44%，占總資產(chǎn)的7.82%。公司無逾期擔(dān)保。

特此公告。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一三年三月二十六日


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