主題：重金增持業(yè)績下滑子公司 粵華包B遭遇反對票

耗費寶貴的近3億元資金向關(guān)聯(lián)方收購一家凈利下滑的控股子公司股權(quán)，粵華包B(行情 股吧 買賣點)的這一“不合情理”的收購方案雖然得到董事會的通過，但仍遭一名董事的明確反對。

　　粵華包B今日公告，公司擬以2.92億元現(xiàn)金收購龍邦國際有限公司持有的珠海紅塔仁恒紙業(yè)有限公司11.60%股權(quán)。此前，紅塔仁恒已是粵華包B的控股子公司，上市公司已持有紅塔仁恒41.97%的股權(quán)。本次收購交易完成后，公司對紅塔仁恒的持股比例將增加至53.57%，由相對控股變成絕對控股。值得注意的是，交易對手龍邦國際是粵華包B實際控制人中國誠通控股集團有限公司的全資孫公司，與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。故公司五名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，最后董事會以三票贊成，一票反對通過本項議案。



　　對該交易表示反對的是董事楊衛(wèi)星，他認為，公司已經(jīng)是紅塔仁恒的實際控股股東，動用近3億元的現(xiàn)金去增持已經(jīng)具有實際控制權(quán)的子公司，缺乏實際意義。同時，該交易會嚴重影響公司的現(xiàn)金流，公司近幾年經(jīng)營壓力大，而紅塔仁恒的資產(chǎn)盈利能力也在下降，增持股份不但不會獲取超額利潤，而且會加深公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的進一步不平衡。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，紅塔仁恒2010至2012年的營收分別為23.58億元、28.80億元和18.96億元，凈利潤則分別為1.43億元、1.44億元和4067.5萬元?？梢?，在2012年紅塔仁恒的盈利能力出現(xiàn)明顯的滑坡。根據(jù)粵華包B的相關(guān)說明，紅塔仁恒2012年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑主要緣于近年宏觀經(jīng)濟波動的影響，同時企業(yè)進行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，新產(chǎn)品推廣需要經(jīng)歷一段過渡時間。但是，粵華包B認為，紅塔仁恒已經(jīng)儲備了有競爭力的產(chǎn)品項目，本次收購將會提升公司在高端市場和白卡紙細分市場上的競爭力和盈利能力。

　　粵華包B表示，由于造紙行業(yè)是強周期性的產(chǎn)業(yè)，紅塔仁恒紙業(yè)在白卡紙業(yè)內(nèi)特別是煙卡紙行業(yè)有較高的市場地位和較強的競爭優(yōu)勢 。在造紙業(yè)相對低迷的時期進行資產(chǎn)收購，有利于分享未來企業(yè)發(fā)展的成果，增厚歸屬于上市公司的凈利潤。其次，絕對控股有利于提高決策效率，提高紅塔仁恒市場響應(yīng)速度和反應(yīng)能力，促進紅塔仁恒的快速發(fā)展。

　　對價方面，本次交易交割基于凈資產(chǎn)評估值而定，據(jù)粵華包B的2012年年報披露，對紅塔仁恒的投資以成本法核算，截至去年末，公司已經(jīng)持有的41.97%的股權(quán)對應(yīng)賬面價值9.28億元，若比照該價值，公司本次收購的11.6%股權(quán)對應(yīng)價格為2.56億元。本次收購價格較之高出約14%，考慮到標的資產(chǎn)2012年凈利大幅下滑的因素，本次收購的估值不算便宜。


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