第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議



　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2014年1月13日在深圳市蛇口南玻大廈會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)曾南先生主持。會(huì)議通知已于2014年1月3日以傳真及電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事8名，獨(dú)立董事符啟林因公出差，委托獨(dú)立董事陳潮出席會(huì)議并表決。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以記名投票表決方式通過(guò)了以下決議：

　　一、以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)2014年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（董事長(zhǎng)曾南、董事吳國(guó)斌、董事柯漢奇作為關(guān)聯(lián)董事回避表決）；

　　該議案的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)于2014年1月14日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的公告》。

　　二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于計(jì)劃計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報(bào)廢的議案》；

　　為真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司做好各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)的通知》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過(guò)認(rèn)真分析及相關(guān)測(cè)試，董事會(huì)同意對(duì)2013年合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備或做報(bào)廢處理，減值或報(bào)廢是以2013年11月30日該等資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，共計(jì)確認(rèn)損失合計(jì)金額為20,468.87萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2013年南玻集團(tuán)整體利潤(rùn)影響為-16,612.37萬(wàn)元，剔除少數(shù)股東損益影響后，對(duì)歸屬母公司凈利潤(rùn)影響為-16,454.24萬(wàn)元，主要情況如下：

　　1、東莞南玻太陽(yáng)能玻璃有限公司計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報(bào)廢

　　東莞南玻太陽(yáng)能玻璃有限公司主要從事太陽(yáng)能超白壓延玻璃生產(chǎn)及鋼化與鍍膜等深加工業(yè)務(wù)，因運(yùn)行成本較高，公司于2012年4月份起對(duì)其一、二期生產(chǎn)線停產(chǎn)改造，相關(guān)資產(chǎn)在扣除折舊后凈值約為5.14億元，2012年度已計(jì)提減值準(zhǔn)備1.39億元。根據(jù)情況發(fā)展，原計(jì)劃就地改造已不可行，現(xiàn)需繼續(xù)減值。

　　為最大程度減少損失，南玻集團(tuán)充分依托其他在建項(xiàng)目對(duì)該等資產(chǎn)加以利用，2013年在集團(tuán)內(nèi)按公允價(jià)值調(diào)撥利用了部分資產(chǎn)，預(yù)計(jì)其產(chǎn)生4,273萬(wàn)元減值損失；同時(shí)，對(duì)于南玻集團(tuán)內(nèi)部公司確實(shí)無(wú)法利用部分，公司擬通過(guò)對(duì)外變賣或做報(bào)廢處理，預(yù)計(jì)其產(chǎn)生5,137.76萬(wàn)元損失。上述損失合計(jì)9,410.76萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)南玻集團(tuán)2013年利潤(rùn)影響為-7,999.15萬(wàn)元。

　　2、東莞南玻光伏科技有限公司固定資產(chǎn)及存貨報(bào)廢

　　東莞南玻光伏科技有限公司主要生產(chǎn)銷售太陽(yáng)能電池片及組件，受技術(shù)進(jìn)步及火災(zāi)事故影響，經(jīng)專業(yè)人員核實(shí)部分設(shè)備已無(wú)使用及維修價(jià)值，公司擬對(duì)該等資產(chǎn)進(jìn)行報(bào)廢，經(jīng)測(cè)算需報(bào)廢固定資產(chǎn)原值8,877.81萬(wàn)元，已計(jì)提折舊1,410.80萬(wàn)元，扣除殘值后預(yù)計(jì)報(bào)廢損失7,450.97萬(wàn)元；同時(shí)由于設(shè)備報(bào)廢，與該設(shè)備相配套的備品備件已無(wú)法使用，亦需做報(bào)廢處理，扣除殘值后報(bào)廢損失約32.37萬(wàn)元。兩者合計(jì)損失7,483.34萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)南玻集團(tuán)2013年利潤(rùn)影響為-5,612.51萬(wàn)元。

　　3、宜昌南玻硅材料有限公司計(jì)提減值準(zhǔn)備

　　宜昌南玻硅材料有限公司主要生產(chǎn)銷售高純多晶硅、硅片等產(chǎn)品，公司為進(jìn)一步提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，已于2012年上半年開始對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行全面技術(shù)升級(jí)改造，隨著技改進(jìn)行，部分原有設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)及配套備品備件已不能繼續(xù)發(fā)揮效用，經(jīng)測(cè)算，需在上年度減值15,578.07萬(wàn)元的基礎(chǔ)上增加對(duì)該等設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)及存貨計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)2,981.15萬(wàn)元，其中應(yīng)計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備2,070.42萬(wàn)元、計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備565.46萬(wàn)元、計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備173.64萬(wàn)元、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備171.63萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)南玻集團(tuán)2013年利潤(rùn)影響為-2,533.98萬(wàn)元。

　　另經(jīng)測(cè)算，南玻集團(tuán)其他公司計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報(bào)廢535.32萬(wàn)元，計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備55.36萬(wàn)元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.94萬(wàn)元，上述因計(jì)提減值、報(bào)廢及核銷壞賬損失在扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2013年利潤(rùn)的合計(jì)影響為-466.74萬(wàn)元。

　　上述相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備及報(bào)廢具體金額以經(jīng)審計(jì)師實(shí)際審計(jì)情況為準(zhǔn)。

　　三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》；

　　該議案的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)于2014年1月14日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《南玻集團(tuán)為控股子公司擔(dān)保的公告》。

　　






對(duì)控股子公司擔(dān)保
　　一、擔(dān)保情況概述
　　公司于2014年1月13日召開了第六屆董事會(huì)第14次會(huì)議，會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》。為保證公司的正常經(jīng)營(yíng)，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)同意公司為控股子公司成都南玻玻璃有限公司合計(jì)等值為35,000萬(wàn)元人民幣的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。
上述擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)。

目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為 64,885 萬(wàn)元人民幣。

二、被擔(dān)保人基本情況

成都南玻玻璃有限公司

南玻集團(tuán)控股比例：75%

法定代表人：張凡

注冊(cè)資本：24,666 萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售浮法玻璃產(chǎn)品及玻璃深加工產(chǎn)品。

截止 2012 年底，公司資產(chǎn)總額 15.62 億元、負(fù)債總額 10.02 億元、凈資產(chǎn)5.61 億元；公司 2012 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1.60 億元。

三、擔(dān)保的主要內(nèi)容
　　1、為控股子公司成都南玻玻璃有限公司在招商銀行（600036）等值為10,000萬(wàn)元的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為1年；
　　2、為控股子公司成都南玻玻璃有限公司在農(nóng)業(yè)銀行（601288）等值為25,000萬(wàn)元的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，其中15,000萬(wàn)元的額度期限為5年，10,000萬(wàn)元的額度期限為1年；
　　3、成都南玻玻璃有限公司的少數(shù)股東已按照相應(yīng)投資比例向南玻集團(tuán)提供了反擔(dān)保。
　　上述擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)。
　　四、董事會(huì)意見(jiàn)
　　董事會(huì)認(rèn)為本次擔(dān)保主要是為了滿足公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，以上被擔(dān)?？毓勺庸矩?cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)情況良好，上述擔(dān)保符合南玻集團(tuán)整體利益。
　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量
　　目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為64,885萬(wàn)元人民幣，占公司截止2012年底經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司凈資產(chǎn)的9.52%，占總資產(chǎn)的4.53%。
　　公司無(wú)逾期擔(dān)保。