主題：《證券法》修訂不能把B股遺忘

　4月12日有消息稱，《證券法》修訂進(jìn)入了“二審”階段，將新增現(xiàn)金分紅制度、細(xì)化大股東減持，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。修訂草案有望納入規(guī)范上市公司持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等減持的細(xì)化條款?！蹲C券法》修訂擬提高對(duì)違法行為的處罰幅度，加大懲戒力度。還將更多的給證監(jiān)會(huì)一線調(diào)查人員賦權(quán)，減少調(diào)查人員取證難度，強(qiáng)化投資者保護(hù)。

　　既然強(qiáng)化投資者保護(hù)，有一個(gè)久拖未解決的遺留問(wèn)題就不該不寫(xiě)入《證券法》。由于存在B股歷史遺留問(wèn)題，也使得A股與B股的有一定的關(guān)聯(lián)性。上證指數(shù)與B股指數(shù)的默契度非常高，B股每一次的下跌都拖累A股同步大幅下跌。



　　提到B股，投資者應(yīng)該不會(huì)忘記2001年2月20日中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定B股市場(chǎng)向境內(nèi)開(kāi)放，在此之前，內(nèi)地居民是不能投資B股的。當(dāng)時(shí)上證B股指數(shù)從2月19日開(kāi)始到5月31日為止，大漲200%，股指也達(dá)到241點(diǎn)。為此筆者還在《中國(guó)證券報(bào)》發(fā)表了一篇《關(guān)于B股是酸葡萄的十條理由》，那篇文章不僅被轉(zhuǎn)載得多，而且還上了新華社內(nèi)參，文中提到的外資可能抽跳板而獲暴利出逃被不幸言中。當(dāng)年6月1日起，在內(nèi)地居民正式被允許投資B股的情況下，B股卻踏上了暴跌之旅，兩個(gè)月后，股指暴跌到130點(diǎn)，當(dāng)時(shí)入市的內(nèi)地股民，全線套牢，損失慘重。外資卻數(shù)錢(qián)數(shù)得手腫， 回家偷著樂(lè)去了。自2001年B股對(duì)境內(nèi)投資者開(kāi)放，B股就被徹底邊緣化了。

　　B股時(shí)不時(shí)莫名其妙大跌的原因有市場(chǎng)人士解讀為受港股的影響。我們認(rèn)為，可能有以下兩個(gè)原因：1、B股本身流動(dòng)性相對(duì)較差(上海B與深圳B加在一起日均成交在10億以內(nèi))，一旦減持較大，由于沒(méi)接盤(pán)，B股市場(chǎng)就會(huì)出現(xiàn)大跌；2、美國(guó)在3月15日加息之后，預(yù)期本年內(nèi)還要加息3到4次，市場(chǎng)普遍認(rèn)為人民幣貶值壓力較大，也加速了B股持有者變現(xiàn)離場(chǎng)，從而導(dǎo)致B股的風(fēng)險(xiǎn)的階段性釋放。

　　在如此背景之下，解決B股歷史遺留問(wèn)題也就不能再拖了。然而，A股市場(chǎng)和B股市場(chǎng)畢竟是兩個(gè)分割的市場(chǎng)，中間隔著一道“防火墻”。兩個(gè)市場(chǎng)之間存在著流通障礙、貨幣結(jié)算和價(jià)格差異，以及交易規(guī)則的不同，除此以外還有計(jì)價(jià)的不同，深市是港幣，滬市是美元。

　　解決B股問(wèn)題對(duì)于A+B股公司，除了可以參照之前的中集模式外，是不是可以參照現(xiàn)今的國(guó)企混改的模式？對(duì)于純B股上市的公司，可以通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)注銷(xiāo)B股股份，回購(gòu)后的公司再選擇其他市場(chǎng)上市。

　　筆者認(rèn)為，解決B股難題，要有多種模式。對(duì)于A+B股公司，除了可以參照中集模式外，是不是可以參照股權(quán)分置改革的模式？由上市公司給B股投資者支付一定的對(duì)價(jià)，再按比例兌換成A股股份。對(duì)價(jià)多少可以通過(guò)上市公司大股東、A股股東和B股股東共同協(xié)商或投票表決。對(duì)于純B股上市的公司，可以通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)注銷(xiāo)B股股份，回購(gòu)價(jià)格由上市公司大股東和B股股東代表協(xié)商確定，同時(shí)設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，盡量讓B股投資者減少虧損程度。回購(gòu)后的公司再選擇其他市場(chǎng)上市。此外，還有上市公司回購(gòu)注銷(xiāo)B股股份，如之前的長(zhǎng)安、魯泰、南玻模式等等。

　　總之，解決B股問(wèn)題，不管采用哪種模式，都要遵循如下原則：不能制造新的遺留問(wèn)題，不能解決了一個(gè)問(wèn)題，再制造出新的遺留問(wèn)題；對(duì)A股的負(fù)面影響應(yīng)降至最低，特別是不要使A股再次承受大擴(kuò)容之痛；最大限度保證B股股東利益。對(duì)歷史遺留問(wèn)題，我們也應(yīng)該用創(chuàng)新思維對(duì)待，盡快予以解決。如果《證券法》修訂把B股當(dāng)成了遺忘的角落，那么，這個(gè)“歷史遺留問(wèn)題”就會(huì)拖成“遺產(chǎn)”，像“化石”一樣難解決了。


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