主題：利亞德公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債準備工作的函的回復

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《關于請做好利亞德公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議
準備工作的函》的回復
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會于 2019 年 7 月 19 日簽發(fā)的《關于請做好利亞德公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)
審委會議準備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”），利亞德光電股份有限公司（以
下簡稱“利亞德”、“發(fā)行人”或“公司”）會同保薦機構中信建投證券股份有限
公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”）及發(fā)行人律師北京市金杜律師
事務所（以下簡稱“金杜律師”）、發(fā)行人會計師立信會計師事務所（特殊普通合
伙）（以下簡稱“立信會計師”）對《告知函》所提問題逐項進行了核查和落實，
具體說明如下：
本回復財務數(shù)據(jù)若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五
入原因造成。
如無特別說明，本回復中貨幣指人民幣，簡稱與《利亞德光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。
2
目 錄
問題一 關于本次募投項目 .......................................................................................3
問題二 關于商譽 .....................................................................................................31
問題三 關于行政處罰 .............................................................................................53
問題四 關于對外擔保 .............................................................................................60
問題五 關于存貨 .....................................................................................................68
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問題一 關于本次募投項目
申請人本次擬募集資金 8億元，投資于“LED應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目”、“LED
應用產(chǎn)業(yè)園項目”、“利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目”，以及補充流動資金。
請申請人：（1）說明并披露前述募投項目與申請人現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系，目
前是否具備項目實施的相關技術、市場儲備等；（2）結合在手訂單情況、未來
市場空間以及現(xiàn)有的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況等，說明并披露募投項目的必要
性、合理性，項目新增產(chǎn)能的消化措施及其有效性；（3）說明本次可轉(zhuǎn)債相關
董事會決議日前，已投入“LED 應用產(chǎn)業(yè)園項目”和“利亞德（西安）智能研
發(fā)中心項目”的資金情況，是否已從本次擬募集資金金額中扣除；（4）結合產(chǎn)
品預計銷售單價、銷售數(shù)量及料工費等情況，說明并披露“LED 應用產(chǎn)業(yè)南方
總部項目”及“LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目”收入及成本的測算過程，相關測算
結果是否合理、謹慎；（5）分析說明本次補充流動資金的原因及規(guī)模的合理性。
請保薦機構說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
回復：
一、說明并披露前述募投項目與申請人現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系，目前是否
具備項目實施的相關技術、市場儲備等
（一）前述募投項目與申請人現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系
公司現(xiàn)有主營業(yè)務是從事 LED 應用產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售和服務，
為客戶提供 LED 產(chǎn)品整體解決方案。
本次募投項目均用于公司主營業(yè)務相關的研發(fā)、設計及生產(chǎn)，與現(xiàn)有業(yè)務不
存在差異，具體聯(lián)系與區(qū)別如下：
序號 項目名稱 項目投資總額
（萬元） 主要建設/研發(fā)內(nèi)容 與公司現(xiàn)有業(yè)務
的聯(lián)系
與公司現(xiàn)有業(yè)務
的區(qū)別
1
LED 應用產(chǎn)業(yè)南
方總部項目 67,000.00
利亞德南方總部研發(fā)、辦公大
樓和利亞德 LED 應用產(chǎn)業(yè)園
生產(chǎn)基地
LED 應用產(chǎn)業(yè)租
賃改自建及產(chǎn)能
擴大項目
與公司現(xiàn)有業(yè)務
不存在差異
2
LED 應用產(chǎn)業(yè)園
建設項目 11,600.00
LED 小間距智能研發(fā)制造基
地、LED 數(shù)字屏幕設計研發(fā)
和生產(chǎn)基地、Mini-LED 生產(chǎn)
制造基地及特型屏的研發(fā)制
造基地
LED 產(chǎn)品產(chǎn)能擴
大項目
與公司現(xiàn)有業(yè)務
不存在差異
4
序號 項目名稱 項目投資總額
（萬元） 主要建設/研發(fā)內(nèi)容 與公司現(xiàn)有業(yè)務
的聯(lián)系
與公司現(xiàn)有業(yè)務
的區(qū)別
3
利亞德（西安）
智能研發(fā)中心項
目
9,197.85
新建研發(fā)中心大樓、智能研發(fā)
試驗車間并購置配套設備，主
要研究方向為機場人臉識別、
空管大數(shù)據(jù)可視化和 5G 智慧
照明
結合公司 LED 產(chǎn)
品需求進行配套
研發(fā)
與公司現(xiàn)有業(yè)務
不存在差異
4 補充流動資金 23,800.00
用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需
流動資金
滿足公司主營業(yè)
務發(fā)展對流動資
金的需求
與公司現(xiàn)有業(yè)務
不存在差異
合計 111,597.85 - - -
（二）公司具備募投項目實施的相關技術、市場儲備
1、公司具備相關的技術儲備
（1）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目及 LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目
①顯示技術全球領先
公司自 2011 年全球首發(fā)小間距電視產(chǎn)品以來，始終保持行業(yè)內(nèi)的技術領先
地位，P1.9、P1.6、P1.2、P1.0、P0.9 間距產(chǎn)品的推出，均引領全球小間距技術
發(fā)展方向，2016 年推出的已批量生產(chǎn)的 0.6mm 間距產(chǎn)品仍是至今全球最小間距
產(chǎn)品。2018 年及 2019 年發(fā)布的 Mini-LED 和 Micro-LED 代表全球最先進的 LED
顯示技術。
②擁有先進的光學動作捕捉技術
2017 年初，公司通過并購 NP 公司，獲得了全球領先的光學動作捕捉技術，
將視效解決方案拓展至 VR/AR 體驗領域。公司擁有的光學動作捕捉技術具有深
度交匯、大空間地域追蹤、物理數(shù)據(jù)的 3D 數(shù)字化采集等特點，可以形成一個開
放性的系統(tǒng)和交互平臺。
③正在研發(fā)可視化人工智能電視技術
公司綜合分析行業(yè)內(nèi)主流交互技術后，努力打造全新的可視化 AI 電視產(chǎn)品，
重新定義基于家庭場景應用的大尺寸電視。公司通過打造一個高仿真“小德”形
象，植入到可視化人工智能電視中，形成一臺具有計算能力的、可視化的、富有
情感互動的、更懂消費者行為習慣的、便捷人性化操作的電視產(chǎn)品?？梢暬斯?br />智能電視可以采用利亞德自有品牌的大尺寸 LED 或 LCD 顯示屏幕，也將融合公
司開發(fā)的多項 AI 前沿技術。此技術的成熟，將為公司進入 TO C 業(yè)務打下基礎。
5
（2）利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目
①機場人臉識別
2016 年 3 月，公司與四川川大智勝軟件股份有限公司（以下簡稱 “川大智
勝”）簽訂了《“虛擬現(xiàn)實技術創(chuàng)新與應用”戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬共同研究將 LED
小間距顯示技術與 VR 技術融合并應用，川大智勝在計算機圖像圖形技術應用
開發(fā)上有三十多年的技術積累，并在空管、高等級飛行模擬、人臉識別、虛擬現(xiàn)
實和文化科技等領域形成了核心競爭力。公司通過本次合作，深入了解了在空管、
飛行模擬、人臉識別等領域的技術要求，并在實踐層面積累了一定技術經(jīng)驗，為
本項目機場人臉識別的研究方向奠定了基礎。
②空管大數(shù)據(jù)可視化
空管大數(shù)據(jù)可視化研究包括大數(shù)據(jù)采集、依托于傳感器的智慧空管、數(shù)據(jù)可
視化、管制員虛擬培訓系統(tǒng)升級及管制大廳顯示系統(tǒng)等，采用高清 LED 大面積
顯示設備，通過大數(shù)據(jù)的收集和處理，將空管西北區(qū)域及全國相關的飛行數(shù)據(jù)有
效展示，確保對本區(qū)域的數(shù)據(jù)進行直觀、有效預判，為下一步智能智慧化飛控指
揮提供數(shù)據(jù)支撐。公司的 LED 顯示屏已用于多個安防監(jiān)控領域項目，在為客戶
提供顯示設備的同時，也積極開拓了相應的安防系統(tǒng)集成服務，形成了綜合的顯
示系統(tǒng)解決方案；同時，公司在 LED 應用領域具備領先的研發(fā)優(yōu)勢，將為管制
大廳中提供更加舒適的高亮度的顯示設備，確保整個管控系統(tǒng)的精確顯示。
③5G 智慧照明
本項目實施主體西安智能為國家高新技術企業(yè)，是公司旗下的照明板塊西北
龍頭企業(yè)，在照明及系統(tǒng)集成方面具備全方位的儲備，具備日景/夜景及室內(nèi)/室
外等不同應用場景及場所的照明方案設計能力，擁有照明相關的軟件著作權 6
項，具體如下：
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
1 大型公共場館智能照明系統(tǒng) 西安智能 軟著登字第
1639824 號
原始取得
2 辦公樓和住宅智能照明系統(tǒng) 西安智能 軟著登字第
1640511 號
原始取得
3 建筑智能中央集成管理平臺軟件 西安智能 軟著登字第
1639974 號
原始取得
4 夜景智能照明控制系統(tǒng) 西安智能 軟著登字第
1640613 號
原始取得
6
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
5 工業(yè)智能照明控制系統(tǒng) 西安智能 軟著登字第
1640605 號
原始取得
6 道路智能照明控制系統(tǒng) 西安智能 軟著登字第
1639973 號
原始取得
2、公司具備相關的市場儲備
（1）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目及 LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目
①智能顯示業(yè)務
隨著 LED 顯示技術的不斷提升、成本的不斷下降及產(chǎn)品的日益成熟，LED
顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，整體市場規(guī)模穩(wěn)步提升。從細分市場來看，小間距 LED 顯
示屏崛起并引領 LED 顯示屏市場發(fā)展的趨勢明顯，小間距市場呈現(xiàn)出高速增長
的局面。隨著成本下降以及顯示效果持續(xù)提升，小間距 LED 顯示屏行業(yè)迎來爆
發(fā)期。小間距 LED 加速向大屏顯示領域滲透，市場前景十分可觀。根據(jù)高工產(chǎn)
研 LED 研究所（GGII）數(shù)據(jù)顯示，2017 年國內(nèi) LED 小間距顯示屏市場規(guī)模達
到 59 億元，同比增長 69%，預計 2020 年我國 LED 小間距顯示屏市場規(guī)模將達
177 億元。
2016 年 LED 小間距顯示屏市場的爆發(fā)主要集中在政府部門顯示領域，隨著
LED 小間距顯示屏技術成熟和產(chǎn)品價格持續(xù)下降，2017 年下半年開始在商用顯
示領域快速滲透，未來幾年內(nèi) LED 小間距顯示屏在商用顯示領域的市場規(guī)模將
迅速增長，預計到 2020 年 LED 小間距顯示屏在商用顯示中滲透率將達到 7.3%。
同時，公司憑借高品質(zhì)的產(chǎn)品、領先的技術水平和一流的服務能力在業(yè)內(nèi)樹
立起良好的品牌聲譽，在政府部門、鐵路交通、城市軌道交通、公路交通、民航
交通、體育場館、公共傳媒、金融機構、工商企業(yè)等細分市場擁有廣泛的客戶資
源。長期合作的客戶為本次新增產(chǎn)能消化提供了一定保障。
②景觀照明業(yè)務
近年來，國內(nèi)城市建設呈現(xiàn)高速增長的態(tài)勢，景觀照明作為城市基礎建設的
一部分，對改善城市居住環(huán)境、提高城市公用服務水平、展示城市風貌具有重要
意義。2017 年，多地政府出臺夜景建設規(guī)劃，政府投入規(guī)模和市政項目數(shù)量不
斷增加，有力拉動了城市景觀照明市場需求；因承辦國家政治活動建設的城市夜
景照明、旅游城市和特色小鎮(zhèn)為吸引游客打造的城市亮化工程等項目也為景觀照
明產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供催化劑。2017 年我國景觀照明產(chǎn)值已達 796 億元，根據(jù)
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高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）的估計，若維持現(xiàn)有增速不變，2020 年我國景觀
照明市場規(guī)模有望超過 1,000 億元。
③文化旅游業(yè)務
文化旅游系公司以城市文化為核心，根據(jù)城市旅游的需求和定位，通過聲光
電等高科技手段展示城市文化內(nèi)涵，為各城市提供定制旅游方案，并形成了聲光
秀系列、文化主題館、文化旅游展演 4.0 等較為成熟的文化產(chǎn)品。2012 年以來，
國內(nèi)旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展從淺表觀光的“快游”全面轉(zhuǎn)向深度體驗的“漫游”，文化與
旅游融合逐漸成為業(yè)態(tài)產(chǎn)品創(chuàng)新的主要方向。受益于舊城改造與城市更新、景區(qū)
提升與產(chǎn)業(yè)升級、公共文化與產(chǎn)業(yè)融合，公司文化旅游業(yè)務近年來發(fā)展較快。隨
著“去杠桿”向“穩(wěn)杠桿”政策調(diào)整，以及公司嚴格甄選優(yōu)質(zhì)城市承接項目，從
長期來看，公司文化旅游業(yè)務仍將保持穩(wěn)健增長。
④VR 體驗業(yè)務
VR 產(chǎn)業(yè)鏈分為輸入和輸出設備，輸出設備包括頭盔類、眼鏡類和一體機等，
而公司重點布局輸入設備，即通過光學動作捕捉技術和交互技術采集信息和數(shù)
據(jù)、進行數(shù)據(jù)分析和計算，實現(xiàn)現(xiàn)實和虛擬的深度交互。根據(jù) Greenlight 預測，
2018 年全球 VR/AR 市場規(guī)模超過 700 億元人民幣，同比增長 126%，預計 2020
年全球虛擬現(xiàn)實產(chǎn)業(yè)規(guī)模將超過 2,000 億元，其中 VR 市場 1,600 億元，AR 市場
450 億元；根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究預測，2020 年中國虛擬現(xiàn)實市場規(guī)模將達到 300
億人民幣，增長迅速。隨著 VR 技術及產(chǎn)品的不斷成熟，切入的行業(yè)也逐步增多，
公司產(chǎn)品目前已進入工業(yè)模擬仿真、體育、廣電、影視動畫等多個行業(yè)，不斷推
出新的應用解決方案。
（2）利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目
2019 年 2 月，西安智能與民航西北空管局、陜西建工集團有限公司簽署《戰(zhàn)
略合作協(xié)議》，在智慧城市、智慧產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)可視化領域、科技研發(fā)和工程建
設等領域開展深入合作，選取合理、簡化、高效、互利互贏的項目合作模式，建
立全方位的戰(zhàn)略合作伙伴關系。上述協(xié)議的簽署有助于公司在智慧航空、智慧城
市等領域獲取第一手信息，并建立全面的技術合作，協(xié)調(diào)資源鏈、人才鏈、產(chǎn)業(yè)
鏈，共同推進項目的建設。
綜上，公司具備募投項目實施的相關技術、市場儲備。
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二、結合在手訂單情況、未來市場空間以及現(xiàn)有的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情
況等，說明并披露募投項目的必要性、合理性，項目新增產(chǎn)能的消化措施及其
有效性
（一）募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模的必要性、合理性
1、公司產(chǎn)銷率較高，產(chǎn)能利用率已接近飽和
報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況如下：
時間 產(chǎn)品 產(chǎn)能 產(chǎn)量 銷量 產(chǎn)能利用率 產(chǎn)銷率
2018年 智能顯示（平方米） 327,570.53 283,210.63 285,558.18 86.46% 100.83%
2017年 智能顯示（平方米） 193,730.00 178,179.84 162,075.99 91.97% 90.96%
2016年 智能顯示（平方米） 130,425.00 103,681.55 104,288.28 79.50% 100.59%
由上表可見，公司產(chǎn)品生產(chǎn)以市場需求為導向，以“以銷定產(chǎn)、適量配貨”
的原則組織生產(chǎn)作業(yè)計劃。報告期內(nèi)，公司智能顯示產(chǎn)品產(chǎn)銷率均在 90%以上，
其中 2016 年及 2018 年均超過 100%；同時，最近兩年，公司產(chǎn)能利用率均在 85%
以上，已接近飽和。
2016 年，公司根據(jù)業(yè)務規(guī)劃擴充了 LED 顯示產(chǎn)品生產(chǎn)線，但因生產(chǎn)調(diào)試導
致實際投產(chǎn)存在一定滯后性，影響了 2016 年產(chǎn)能利用率；2017 年，公司逐步布
局渠道銷售，對部分 LED 產(chǎn)品進行備庫生產(chǎn)，提高了產(chǎn)能利用率；2018 年，公
司渠道銷售順利展開，新簽智能顯示業(yè)務訂單 68.20 億元，較 2017 年同比增加
17.20 億元，為滿足市場未來對智能顯示產(chǎn)品的需求，公司提前對生產(chǎn)線進一步
擴充、優(yōu)化，產(chǎn)能大幅提升，導致產(chǎn)能利用率同比出現(xiàn)一定程度下滑。
2、LED 顯示業(yè)務仍具備廣闊的市場空間
根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）數(shù)據(jù)顯示，2017 年中國 LED 顯示屏行
業(yè)總體規(guī)模達 491 億元，同比增長 27.2%，其中，小間距 LED 顯示屏規(guī)模增長
率達 67%，為 59 億元，同比增長 69%，成為 LED 顯示屏增長的重要動力。未
來，小間距 LED 顯示屏將繼續(xù)向更大密度、智能化、標準化方向發(fā)展，市場將
被進一步打開。據(jù) GGII 預計，中國小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模至 2020 年市場
規(guī)模將達 177 億元，2018-2020 年復合增長率將保持在 44%左右。
在商用顯示領域，LED 顯示業(yè)務新產(chǎn)品依然具備廣闊的新增市場空間。據(jù)
奧維睿沃（AVC Revo）數(shù)據(jù)顯示，2018 年中國市場會議平板設備銷售 25.4 萬臺，
同比 2017 年 10.1 萬臺增長 150%，2019 年保守預估 33 萬臺，同比增長 30%以
9
上。
Mini LED 為晶粒尺寸約在 100 微米的 LED，是介于傳統(tǒng) LED 與 Micro LED
之間，是傳統(tǒng) LED 背光基礎上的改良版本。根據(jù)第三方 LED 研究中心（LED
inside）指出，Mini LED 未來可能的發(fā)展方向涵蓋電視、手機、車用面板、顯示
屏等，預估 2023 年整體 Mini LED 產(chǎn)值將達到 10 億美元。Mini LED 產(chǎn)品帶動單
個產(chǎn)品燈珠成千倍甚至萬倍增加，將帶動 LED 產(chǎn)業(yè)持續(xù)快速健康發(fā)展。
3、公司具備領先的業(yè)務及技術優(yōu)勢
2018 年 7 月，全球顯示行業(yè)具有權威地位的國際市場調(diào)查機構 Futuresource
發(fā)布基于 2017 年全年度行業(yè)數(shù)據(jù)的市場調(diào)查報告，研究表明：LED 顯示市場占
有率利亞德排名全球第一，其中 LED 小間距電視市場占有率利亞德排名全球第
一。
在商用顯示領域，公司 100”液晶智能會議一體機于 2019 年 1 月底推出，
并計劃推出 120”液晶會議一體機，繼續(xù)突破液晶的單體尺寸極限。公司同時推
出 135”、162”、216”LED 智能會議平板，通體厚度僅 3 厘米（含支架），是
世界上在相同尺寸下最薄的顯示屏幕。
公司逐步開展 Mini LED 產(chǎn)品開發(fā)及樣品試制工作，其中 P1.25 Mini LED 產(chǎn)
品處于工藝穩(wěn)定、性能提升和小規(guī)模中試階段，目前良率>99.98%，效率>23kuph，
公司研發(fā)的 Mini LED 產(chǎn)品采用批量轉(zhuǎn)移技術，處于全球技術領先地位。
4、公司近年來新簽訂單金額持續(xù)增加，未來預期良好
近年來，公司不斷開拓渠道業(yè)務并初見成效，新簽訂單持續(xù)增長。2018 年
度，公司新簽訂單達到 118 億元（含預中標及已中標未簽訂合同或訂單的項目），
其中，智能顯示訂單 68.2 億元（其中小間距電視新簽訂單 40.5 億元），夜游經(jīng)
濟訂單 27 億元，文旅新業(yè)態(tài)訂單 18 億元，VR 體驗訂單 4.8 億元。2018 年，上
述項目中已明確簽署合同及訂單的不含稅金額約為 77.39 億元。
截至 2018 年末，公司在手訂單金額如下：
業(yè)務 2018 年末在手訂單（萬元）
智能顯示 105,787.64
夜游經(jīng)濟 94,411.65
文化旅游 36,081.96
海外板塊 32,980.00
10
業(yè)務 2018 年末在手訂單（萬元）
合計 269,261.25
注：2018 年末在手訂單為不含稅金額。
根據(jù)公司業(yè)務規(guī)劃，公司將繼續(xù)堅持以智能顯示、夜游經(jīng)濟、文化旅游和
VR 體驗為基礎的四輪驅(qū)動戰(zhàn)略，未來預期良好。
5、本次新增產(chǎn)能規(guī)劃合理
本次募投項目中，涉及產(chǎn)能擴大的兩個項目達產(chǎn)后新增年度收入如下：
項目名稱 達產(chǎn)后新增年度收入（億元）
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目 22.98
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目 5.10
合計 28.08
2018 年度，公司實現(xiàn)收入 77.01 億元，按照本次募投項目設計，經(jīng)過 5 年運
營期達產(chǎn)后，公司將新增收入 28.08 億元，收入合計達到 105.08 億元，5 年內(nèi)的
收入復合增長率為 6.41%，處于相對合理的水平。
綜上，本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模具有必要性和合理性。
（二）項目新增產(chǎn)能的消化措施及其有效性
本次募投項目達產(chǎn)后，公司將采取以下措施消化新增產(chǎn)能：
1、制定切實可行的銷售計劃
公司報告期內(nèi)營業(yè)收入連續(xù)增長，公司的營銷體系日趨完善，具備對市場變
化快速、靈活的反應能力。公司自上市以來已培育了一大批銷售骨干，建立了良
好的營銷培訓和實踐機制，銷售人員在如何尋找潛在客戶、開展雙向信息溝通、
推銷產(chǎn)品、提供服務、收集信息情報、分配產(chǎn)品以及應收賬款信用政策及回收等
方面具有較為豐富的經(jīng)驗。在產(chǎn)品定價方面，公司將繼續(xù)基于目前成熟的營銷體
系及時跟蹤行業(yè)和市場動態(tài)的定價策略，根據(jù)庫存情況、下游客戶需求量等因素
定期確定價格，制定切實可行的銷售計劃。
2、加強營銷隊伍建設，積極拓展渠道業(yè)務
自 2016 年小間距電視行業(yè)爆發(fā)，中端市場逐步啟動，公司開始開發(fā)渠道中
端小間距產(chǎn)品，開展渠道合作伙伴的開發(fā)。2017 年，渠道銷售訂單 5 億元；2018
年，渠道銷售訂單 10 億元；預計 2019 年，渠道銷售訂單將實現(xiàn) 15 億元。公司
將繼續(xù)推進千店互聯(lián)計劃及線下展示體驗，通過各種激勵政策、合作或合伙制開
展新型業(yè)務（如會議系統(tǒng)、智慧教室、工業(yè)仿真、虛擬演播室等），形成新增業(yè)
11
務梯級增量，大力發(fā)展渠道業(yè)務，擴大對外合作的深度和廣度，搶占更大市場占
有率。
3、充分發(fā)揮資源優(yōu)勢和行業(yè)經(jīng)驗，提高產(chǎn)品競爭力
公司在 LED 行業(yè)深耕多年，積累了多年的行業(yè)內(nèi)資源與經(jīng)驗，LED 小間距
顯示屏產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝日益成熟，成本控制能力更加突出。未來，公司可充分發(fā)
揮自身在行業(yè)內(nèi)的資源與經(jīng)驗優(yōu)勢，通過優(yōu)化原材料供應渠道、提高產(chǎn)品生產(chǎn)的
生產(chǎn)技術水平、提升產(chǎn)品質(zhì)量、完善管理水平，從而降低產(chǎn)品成本；同時，隨著
新產(chǎn)品的研發(fā)、試制及規(guī)模化推廣，公司將進一步挖掘新的業(yè)務增長點，優(yōu)化產(chǎn)
品結構，提高公司產(chǎn)品競爭力，為募投項目達產(chǎn)后產(chǎn)能消化提供保障。
綜上，隨著公司采取上述產(chǎn)能消化措施，預計可以在募投項目達產(chǎn)后有效消
化新增產(chǎn)能。
三、說明本次可轉(zhuǎn)債相關董事會決議日前，已投入“LED 應用產(chǎn)業(yè)園項目”
和“利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目”的資金情況，是否已從本次擬募集資
金金額中扣除
（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目
截至本告知函回復出具日，本項目已經(jīng)投入 16 萬元的勘察設計費用，為董
事會決議公告日（2019 年 3 月 27 日）后投入。項目建設周期自 2019 年 7 月起
至 2022 年 6 月止，在本次董事會決議公告日（2019 年 3 月 27 日）前不存在投
入資金的情形，本項目不存在使用募集資金置換董事會前投入的情形。
（二）利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目
截至本告知函回復出具日，本項目發(fā)生的支出為前期的道路建設費、勘察設
計費、工程質(zhì)監(jiān)費及市政管網(wǎng)接入費，合計 46.30 萬元，已由公司以自有資金支
付，且按照項目投資規(guī)劃，擬不使用募集資金投入。本項目不存在使用募集資金
置換董事會前投入的情形。
四、結合產(chǎn)品預計銷售單價、銷售數(shù)量及料工費等情況，說明并披露“LED
應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目”及“LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目”收入及成本的測算過
程，相關測算結果是否合理、謹慎
（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目
1、收入測算過程
12
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目擬在深圳新建 LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部基地，計
劃新增公司原有的智能顯示板塊業(yè)務（即 LED 顯示系統(tǒng)、LED 小間距電視）產(chǎn)
能，并開展 LED 景觀照明、系統(tǒng)顯示及集成、文化旅游產(chǎn)業(yè)、VR 及新產(chǎn)業(yè)等原
有 LED 顯示板塊相關應用領域。
投產(chǎn)期各年，LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目產(chǎn)品的預計新增收入（與 2018 年
度相比）、預計銷售單價和銷售數(shù)量情況如下：
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統(tǒng)收入（萬元） 227,421.83 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 137,316.11 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
單價（萬元/平方米） 1.66 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
LED 小間距電視收入（萬元） 284,313.45 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 148,242.07 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
單價（萬元/平方米） 1.92 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
LED 系統(tǒng)顯示集成收入（萬元） - 6,114 7,714 9,154 10,258 10,865
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
文化旅游產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
VR 及新產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
合計 768,060.51 73,123 142,134 182,172 212,868 229,751
注：2018 年度公司 LED 顯示系統(tǒng)收入包含 LED 顯示系統(tǒng)的銷售及 LED 系統(tǒng)顯示集成收入。
本項目中，實際涉及生產(chǎn)及產(chǎn)能消耗的業(yè)務為智能顯示板塊業(yè)務（即 LED
顯示系統(tǒng)、LED 小間距電視），根據(jù)設計新增產(chǎn)能在投產(chǎn)期內(nèi)逐步釋放、每年
產(chǎn)銷平衡預估銷量，并根據(jù)歷史情況預測單價進行收入測算。具體如下：
（1）預計銷售單價
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實際涉及生產(chǎn)的業(yè)務為智能顯示板塊業(yè)務，即
LED 顯示系統(tǒng)和 LED 小間距電視。2016-2018 年度，公司 LED 顯示系統(tǒng)和 LED
小間距電視的平均銷售單價情況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示系統(tǒng) 1.66 1.85 2.29
LED 小間距電視 1.92 3.27 4.95
隨著公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，產(chǎn)品單位成本逐年下降，在保持毛利率基本穩(wěn)
13
定的基礎上，產(chǎn)品平均銷售單價呈逐年下降趨勢。在募投項目預測中，單價預測
基于以下基本假設：①參照 2017-2018 年度單價變動趨勢，在建設期內(nèi)，智能顯
示業(yè)務產(chǎn)品單價保持每年 10%的降速；②由于國產(chǎn)化、規(guī)模效應、工藝改善等導
致的成本降低及相應的單價下降在建設期三年內(nèi)基本完成，進入運營期后，公司
產(chǎn)品單位價格基本保持穩(wěn)定。
根據(jù)上述假設，預計投產(chǎn)期各年 LED 顯示系統(tǒng)的單價為 1.20 萬元/平方米，
LED 小間距電視的單價為 1.40 萬元/平方米，具備謹慎合理性。
（2）預計銷售數(shù)量
本項目計劃新增智能顯示業(yè)務產(chǎn)能合計 134,000 平方米，其中 LED 顯示系
統(tǒng)產(chǎn)能 120,000 平方米、LED 小間距電視產(chǎn)能 14,000 平方米。新增產(chǎn)能的謹慎
合理性詳見本告知函回復之“問題一 關于本次募投項目”之“二、結合在手訂
單情況、未來市場空間以及現(xiàn)有的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況等，說明并披露募投
項目的必要性、合理性，項目新增產(chǎn)能的消化措施及其有效性”。
本項目設計時，預計新增產(chǎn)能在投產(chǎn)期 5 年內(nèi)逐步釋放、每年產(chǎn)銷平衡，投
產(chǎn)期各年產(chǎn)能利用率及銷量情況如下：
收入類別
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統(tǒng)收入（萬元） 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
產(chǎn)能利用率 20.35% 44.77% 66.74% 83.59% 92.86%
LED 小間距電視收入（萬元） 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
產(chǎn)能利用率 21.79% 47.94% 71.48% 89.53% 99.45%
除 LED 顯示系統(tǒng)及 LED 小間距電視外，本項目涉及的 LED 景觀照明、文
化旅游產(chǎn)業(yè)、VR 及新產(chǎn)業(yè)為 LED 顯示板塊的應用領域，主要根據(jù)公司現(xiàn)有的銷
售收入情況，適當考慮一定的增長率進行預計。各期新增收入（與 2018 年相比）
及各年收入增長率如下：
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
收入增長率 -11.31% 13.35% 14.13% 0.00% 0.00% 0.00%
14
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
文化旅游產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
收入增長率 13.51% 4.32% 0.83% 0.74% 0.56% 0.31%
VR 及新產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
收入增長率 40.01% 29.63% 4.57% 3.93% 2.90% 1.55%
2018 年度，公司 LED 景觀照明業(yè)務營業(yè)收入較 2017 年有所下降，主要原
因為各地政府 2018 年以來執(zhí)行“去杠桿”和降低政府負債政策，暫停了部分基
建類投資項目，使得景觀照明業(yè)務板塊需求受到一定影響。公司 LED 景觀照明
業(yè)務在南方地區(qū)的主要實施主體為利亞德照明，2019 年上半年利亞德照明新簽
訂單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。在此基礎上，公司對項目未來 LED 景
觀照明收入進行短期預測，并預計長期收入保持穩(wěn)定，預測謹慎、合理。
2、成本測算過程
投產(chǎn)期各年，LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實施主體的歷史及預計成本如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 64,134.21 47,005 91,704 118,143 138,777 150,567
直接人工 3,867.68 2,835 5,842 7,733 9,308 10,339
制造費用 4,818.45 5,002 9,056 10,753 11,567 11,407
合計 72,820.33 54,842 106,601 136,629 159,651 172,313
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實施主體的歷史及預計料工費占
比情況如下：
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 88.07% 85.71% 86.03% 86.47% 86.93% 87.38%
直接人工 5.31% 5.17% 5.48% 5.66% 5.83% 6.00%
制造費用 6.62% 9.12% 8.50% 7.87% 7.25% 6.62%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以深圳利亞德 2018 年的產(chǎn)品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數(shù)量需求的變動趨勢以及項目投資規(guī)模帶
來的新增折舊等因素，產(chǎn)品的料工費占比在投產(chǎn)期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。另外，本項
15
目投產(chǎn)期的預計毛利率為 25%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利率
39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
（二）LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目
1、收入測算過程
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目擬在北京擴建 LED 應用產(chǎn)業(yè)園，擴大現(xiàn)有 LED 智
能顯示業(yè)務產(chǎn)能，包括新建 LED 小間距智能研發(fā)制造基地、LED 數(shù)字屏幕設計
研發(fā)和生產(chǎn)基地、Mini-LED 生產(chǎn)制造基地及特型屏的研發(fā)制造基地。
投產(chǎn)期各年，LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目產(chǎn)品的預計新增收入、預計銷售單
價和銷售數(shù)量、產(chǎn)能利用率情況如下：
項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
預計新增收入（萬元） 17,850 21,930 33,150 40,800 51,000
銷量（平方米） 3,976 4,884 7,383 9,087 11,359
單價（萬元/平方米） 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49
產(chǎn)能利用率 33.13% 40.70% 61.53% 75.72% 94.65%
（1）預計銷售單價
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目的經(jīng)營主體為公司全資子公司利亞德電視，其顯
示產(chǎn)品定位于高端智能顯示市場，根據(jù)客戶需求提供定制化的智能顯示產(chǎn)品，先
后為 2008 年奧運會、2010 年上海世博會、2014 年 APEC 峰會、香港回歸祖國
20 周年駐港部隊閱兵式、中國人民解放軍建軍 90 周年朱日和大閱兵、中央電視
臺春節(jié)聯(lián)歡晚會等多個大型項目提供顯示產(chǎn)品，業(yè)務模式以直銷為主，并涵蓋出
口業(yè)務，產(chǎn)品定價相對較高。2016-2018 年度，利亞德電視產(chǎn)品平均銷售單價情
況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示產(chǎn)品 4.49 5.88 5.44
利亞德電視的銷售單價與項目工藝需求、特殊技術需求、客戶質(zhì)量存在較高
的關聯(lián)度，2016-2018 年度，其銷售單價存在一定波動，三年平均單價為 5.27 萬
元/平方米。綜合考慮各方因素，預計投產(chǎn)期各年產(chǎn)品銷售單價為 4.49 萬元/平方
米，不高于過去三年最低單價，具備謹慎合理性。
（2）預計銷售數(shù)量
公司使用本次募集資金擴建 LED 應用產(chǎn)業(yè)園，擬新建 LED 小間距智能研發(fā)
16
制造基地、LED 數(shù)字屏幕設計研發(fā)和生產(chǎn)基地、Mini-LED 生產(chǎn)制造基地及特型
屏的研發(fā)制造基地，為現(xiàn)有智能顯示業(yè)務的產(chǎn)能擴大及新產(chǎn)品延伸，擬新增產(chǎn)能
12,000 平方米。新增產(chǎn)能的謹慎合理性詳見本告知函回復之“問題一 關于本次
募投項目”之“二、結合在手訂單情況、未來市場空間以及現(xiàn)有的產(chǎn)能利用率、
產(chǎn)銷率情況等，說明并披露募投項目的必要性、合理性，項目新增產(chǎn)能的消化措
施及其有效性”。
本項目在投產(chǎn)期 5 年內(nèi)逐步釋放新增產(chǎn)能，各期產(chǎn)能利用率分別為 33.13%、
40.70%、61.53%、75.72%及94.65%。每年產(chǎn)銷平衡，各期分別實現(xiàn)銷量 3,976
平方米、4,884 平方米、7,383 平方米、9,087 平方米及 11,359 平方米。
2、成本測算過程
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目實施主體的歷史及預計成本情況如
下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 61,307.22 11,709 14,498 22,360 27,648 34,480
直接人工 2,094.69 400 530 871 1,144 1,510
制造費用 3,083.34 1,100 1,200 1,300 1,400 1,750
合計 66,485.25 13,209 16,228 24,531 30,192 37,740
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目實施主體的歷史及預計料工費占比
情況如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 92.21% 88.64% 89.34% 91.15% 91.57% 91.36%
直接人工 3.15% 3.03% 3.27% 3.55% 3.79% 4.00%
制造費用 4.64% 8.33% 7.39% 5.30% 4.64% 4.64%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以利亞德電視 2018 年的產(chǎn)品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數(shù)量需求的變動趨勢以及項目投資規(guī)模帶
來的新增折舊等因素，產(chǎn)品的料工費占比在投產(chǎn)期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。另外，本項
目投產(chǎn)期的預計毛利率為 26%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利率
17
39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
綜上，LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目和 LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目的收入、成
本測算過程和測算結果合理、謹慎。
五、分析說明本次補充流動資金的原因及規(guī)模的合理性
（一）本次補充流動資金的原因
1、滿足日益增長的流動資金需求
公司業(yè)務以工程項目為主，客戶以政府部門、大型企業(yè)為主，工程建設及結
算周期較長，導致公司應收賬款和存貨保持較高的余額。隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴
張，應收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長，且公司通過外延式并購迅速擴大規(guī)模，公
司應收賬款和存貨賬面余額由 2014 年底的 10.27 億元增長至 2018 年底的 70.78
億元。報告期各期，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流出分別為 45.80 億元、58.23 億元及 67.55
億元，也顯示出公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金要求較高。隨著公司經(jīng)營規(guī)模
的不斷擴大及本次募集資金投資項目的陸續(xù)投產(chǎn)，公司流動資金需求將進一步增
加。為了保障滿足主營業(yè)務持續(xù)增長需要，公司擬通過本次發(fā)行募集資金補充流
動資金。
2、優(yōu)化資本結構，提高抗風險能力
截至 2018 年末，公司合并口徑資產(chǎn)負債率為 46.75%，合并報表流動負債占
總負債的比例為 82.52%，公司資產(chǎn)負債率較高，流動負債占比較大。通過本次
募集資金補充流動資金，能夠為公司生產(chǎn)經(jīng)營提供相對長期的資金來源?？赊D(zhuǎn)債
可以轉(zhuǎn)換為公司的股票，兼具股和債的特性，通常具有較低的票面利率，相比于
普通債務融資工具，能夠顯著降低公司的融資成本。本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期開始后，
若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債大部分轉(zhuǎn)換為公司股票，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，資本
結構將得到改善。同時，通過補充流動資金，公司短期償債能力得到提高，財務
風險和經(jīng)營壓力降低，持續(xù)經(jīng)營能力得到提升。
（二）本次補充流動資金規(guī)模的合理性
為滿足公司業(yè)務發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次募集資金中的
23,800.00 萬元補充流動資金，占公司本次募集資金總額的 29.75%。
流動資金占用金額主要受經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債的影響，公司利
用銷售百分比法預測了 2019 年末的經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債，并計算
18
了 2019 年末的經(jīng)營性流動資金占用金額。
剔除 2017 年度收購的湖南君澤及 NP 公司并追溯調(diào)整后，2016 年至 2018
年，公司收入平均增長率為 57.84%，復合增長率為 52.49%，主要由于公司在 2016
年及 2017 年實施了大量外延式并購，收入規(guī)?？焖偕仙?018 年度，公司以內(nèi)
生發(fā)展為主要方式，收入增長率為 14.16%。綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務發(fā)展
狀況、往年的增長率及宏觀經(jīng)濟環(huán)境等因素，并剔除因收購而導致的外生收入增
長因素，以 2018 年度收入增長率 14.16%作為營業(yè)收入增長率測算依據(jù)。
以 2018 年末經(jīng)營性流動資產(chǎn)（應收票據(jù)及應收賬款、預付款項及存貨）、
經(jīng)營性流動負債（應付票據(jù)及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬及應交稅費）
占營業(yè)收入比重為基礎，預測經(jīng)營性流動資產(chǎn)及經(jīng)營性流動負債在 2019 年末的
金額。據(jù)此預測 2019 年的營運資金需求如下：
單位：萬元
項目
2018-12-31
2019 年
金額 占收入比重
營業(yè)收入 770,062.15 100.00% 879,080.34
應收票據(jù)及應收賬款 263,739.06 34.25% 301,076.77
預付款項 13,596.46 1.77% 15,521.32
存貨 410,487.72 53.31% 468,600.73
經(jīng)營性流動資產(chǎn) 687,823.24 89.32% 785,198.82
應付票據(jù)及應付賬款 254,916.55 33.10% 291,005.25
預收款項 58,567.22 7.61% 66,858.62
應付職工薪酬 8,579.79 1.11% 9,794.44
應交稅費 25,981.24 3.37% 29,659.42
經(jīng)營性流動負債 348,044.80 45.20% 397,317.73
營運資本 339,778.44 44.12% 387,881.09
新增營運資本 - - 48,102.65
注：1、經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債各項目銷售百分比=各項目金額/當年營業(yè)收
入；
2、2019 年各項目預測數(shù)=銷售百分比×當年預測的銷售收入；
3、流動資金占用金額=經(jīng)營性流動資產(chǎn)-經(jīng)營性流動負債。
根據(jù)上表計算，公司 2019 年新增的營運資金需求為 48,102.65 萬元；公司擬
以 23,800.00 萬元募集資金用于補充流動資金，未超過預測的公司未來一年流動
資金需求。
19
六、補充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目”中補充披露以下內(nèi)容：
14、項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本項目為 LED 應用產(chǎn)業(yè)租賃改自建及產(chǎn)能擴大項目，與公司現(xiàn)有業(yè)務不存
在差異。
15、項目實施的相關技術、市場儲備
（1）公司具備相關的技術儲備
①顯示技術全球領先
公司自 2011 年全球首發(fā)小間距電視產(chǎn)品以來，始終保持行業(yè)內(nèi)的技術領先
地位，P1.9、P1.6、P1.2、P1.0、P0.9 間距產(chǎn)品的推出，均引領全球小間距技
術發(fā)展方向，2016 年推出的已批量生產(chǎn)的 0.6mm 間距產(chǎn)品仍是至今全球最小間
距產(chǎn)品。2018 年及 2019 年發(fā)布的 Mini-LED 和 Micro-LED 代表全球最先進的 LED
顯示技術。
②擁有先進的光學動作捕捉技術
2017 年初，公司通過并購 NP 公司，獲得了全球領先的光學動作捕捉技術，
將視效解決方案拓展至 VR/AR 體驗領域。公司擁有的光學動作捕捉技術具有深
度交匯、大空間地域追蹤、物理數(shù)據(jù)的 3D 數(shù)字化采集等特點，可以形成一個開
放性的系統(tǒng)和交互平臺。
③正在研發(fā)可視化人工智能電視技術
公司綜合分析行業(yè)內(nèi)主流交互技術后，努力打造全新的可視化 AI 電視產(chǎn)品，
重新定義基于家庭場景應用的大尺寸電視。公司通過打造一個高仿真“小德”
形象，植入到可視化人工智能電視中，形成一臺具有計算能力的、可視化的、
富有情感互動的、更懂消費者行為習慣的、便捷人性化操作的電視產(chǎn)品。可視
化人工智能電視可以采用利亞德自有品牌的大尺寸 LED 或 LCD 顯示屏幕，也將
融合公司開發(fā)的多項 AI 前沿技術。此技術的成熟，將為公司進入 TO C 業(yè)務打
下基礎。
（2）公司具備相關的市場儲備
①智能顯示業(yè)務
20
隨著 LED 顯示技術的不斷提升、成本的不斷下降及產(chǎn)品的日益成熟，LED 顯
示產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，整體市場規(guī)模穩(wěn)步提升。從細分市場來看，小間距 LED 顯示
屏崛起并引領 LED 顯示屏市場發(fā)展的趨勢明顯，小間距市場呈現(xiàn)出高速增長的
局面。隨著成本下降以及顯示效果持續(xù)提升，小間距 LED 顯示屏行業(yè)迎來爆發(fā)
期。小間距 LED 加速向大屏顯示領域滲透，市場前景十分可觀。根據(jù)高工產(chǎn)研
LED 研究所（GGII）數(shù)據(jù)顯示，2017 年國內(nèi) LED 小間距顯示屏市場規(guī)模達到 59
億元，同比增長 69%，預計 2020 年我國 LED 小間距顯示屏市場規(guī)模將達 177 億
元。
2016 年 LED 小間距顯示屏市場的爆發(fā)主要集中在政府部門顯示領域，隨著
LED 小間距顯示屏技術成熟和產(chǎn)品價格持續(xù)下降，2017 年下半年開始在商用顯
示領域快速滲透，未來幾年內(nèi) LED 小間距顯示屏在商用顯示領域的市場規(guī)模將
迅速增長，預計到 2020 年 LED 小間距顯示屏在商用顯示中滲透率將達到 7.3%。
同時，公司憑借高品質(zhì)的產(chǎn)品、領先的技術水平和一流的服務能力在業(yè)內(nèi)
樹立起良好的品牌聲譽，在政府部門、鐵路交通、城市軌道交通、公路交通、
民航交通、體育場館、公共傳媒、金融機構、工商企業(yè)等細分市場擁有廣泛的
客戶資源。長期合作的客戶為本次新增產(chǎn)能消化提供了一定保障。
②景觀照明業(yè)務
近年來，國內(nèi)城市建設呈現(xiàn)高速增長的態(tài)勢，景觀照明作為城市基礎建設
的一部分，對改善城市居住環(huán)境、提高城市公用服務水平、展示城市風貌具有
重要意義。2017 年，多地政府出臺夜景建設規(guī)劃，政府投入規(guī)模和市政項目數(shù)
量不斷增加，有力拉動了城市景觀照明市場需求；因承辦國家政治活動建設的
城市夜景照明、旅游城市和特色小鎮(zhèn)為吸引游客打造的城市亮化工程等項目也
為景觀照明產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供催化劑。2017 年我國景觀照明產(chǎn)值已達 796 億
元，根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）的估計，若維持現(xiàn)有增速不變，2020 年
我國景觀照明市場規(guī)模有望超過 1,000 億元。
③文化旅游業(yè)務
文化旅游系公司以城市文化為核心，根據(jù)城市旅游的需求和定位，通過聲
光電等高科技手段展示城市文化內(nèi)涵，為各城市提供定制旅游方案，并形成了
聲光秀系列、文化主題館、文化旅游展演 4.0 等較為成熟的文化產(chǎn)品。2012 年
21
以來，國內(nèi)旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展從淺表觀光的“快游”全面轉(zhuǎn)向深度體驗的“漫游”，
文化與旅游融合逐漸成為業(yè)態(tài)產(chǎn)品創(chuàng)新的主要方向。受益于舊城改造與城市更
新、景區(qū)提升與產(chǎn)業(yè)升級、公共文化與產(chǎn)業(yè)融合，公司文化旅游業(yè)務近年來發(fā)
展較快。隨著“去杠桿”向“穩(wěn)杠桿”政策調(diào)整，以及公司嚴格甄選優(yōu)質(zhì)城市
承接項目，從長期來看，公司文化旅游業(yè)務仍將保持穩(wěn)健增長。
④VR 體驗業(yè)務
VR 產(chǎn)業(yè)鏈分為輸入和輸出設備，輸出設備包括頭盔類、眼鏡類和一體機等，
而公司重點布局輸入設備，即通過光學動作捕捉技術和交互技術采集信息和數(shù)
據(jù)、進行數(shù)據(jù)分析和計算，實現(xiàn)現(xiàn)實和虛擬的深度交互。根據(jù) Greenlight 預測，
2018 年全球 VR/AR 市場規(guī)模超過 700 億元人民幣，同比增長 126%，預計 2020
年全球虛擬現(xiàn)實產(chǎn)業(yè)規(guī)模將超過 2,000 億元，其中 VR 市場 1,600 億元，AR 市場
450 億元；根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究預測，2020 年中國虛擬現(xiàn)實市場規(guī)模將達到 300
億人民幣，增長迅速。隨著 VR 技術及產(chǎn)品的不斷成熟，切入的行業(yè)也逐步增多，
公司產(chǎn)品目前已進入工業(yè)模擬仿真、體育、廣電、影視動畫等多個行業(yè)，不斷
推出新的應用解決方案。
16、項目收入、成本測算過程
（1）收入測算過程
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目擬在深圳新建 LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部基地，計
劃新增公司原有的智能顯示板塊業(yè)務（即 LED 顯示系統(tǒng)、LED 小間距電視）產(chǎn)能，
并開展 LED 景觀照明、系統(tǒng)顯示及集成、文化旅游產(chǎn)業(yè)、VR 及新產(chǎn)業(yè)等原有 LED
顯示板塊相關應用領域。
投產(chǎn)期各年，LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目產(chǎn)品的預計新增收入（與 2018 年
度相比）、預計銷售單價和銷售數(shù)量情況如下：
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統(tǒng)收入（萬元） 227,421.83 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 137,316.11 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
單價（萬元/平方米） 1.66 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
LED 小間距電視收入（萬元） 284,313.45 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 148,242.07 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
22
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
單價（萬元/平方米） 1.92 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
LED 系統(tǒng)顯示集成收入（萬元） - 6,114 7,714 9,154 10,258 10,865
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
文化旅游產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
VR 及新產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
合計 768,060.51 73,123 142,134 182,172 212,868 229,751
注：2018 年度公司 LED 顯示系統(tǒng)收入包含 LED 顯示系統(tǒng)的銷售及 LED 系統(tǒng)顯示集成收入。
本項目中，實際涉及生產(chǎn)及產(chǎn)能消耗的業(yè)務為智能顯示板塊業(yè)務（即 LED
顯示系統(tǒng)、LED 小間距電視），根據(jù)設計新增產(chǎn)能在投產(chǎn)期內(nèi)逐步釋放、每年產(chǎn)
銷平衡預估銷量，并根據(jù)歷史情況預測單價進行收入測算。具體如下：
①預計銷售單價
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實際涉及生產(chǎn)的業(yè)務為智能顯示板塊業(yè)務，即
LED 顯示系統(tǒng)和 LED 小間距電視。2016-2018 年度，公司 LED 顯示系統(tǒng)和 LED 小
間距電視的平均銷售單價情況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示系統(tǒng) 1.66 1.85 2.29
LED 小間距電視 1.92 3.27 4.95
隨著公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，產(chǎn)品單位成本逐年下降，在保持毛利率基本
穩(wěn)定的基礎上，產(chǎn)品平均銷售單價呈逐年下降趨勢。在募投項目預測中，單價
預測基于以下基本假設：①參照 2017-2018 年度單價變動趨勢，在建設期內(nèi)，
智能顯示業(yè)務產(chǎn)品單價保持每年 10%的降速；②由于國產(chǎn)化、規(guī)模效應、工藝改
善等導致的成本降低及相應的單價下降在建設期三年內(nèi)基本完成，進入運營期
后，公司產(chǎn)品單位價格基本保持穩(wěn)定。
根據(jù)上述假設，預計投產(chǎn)期各年 LED 顯示系統(tǒng)的單價為 1.20 萬元/平方米，
LED 小間距電視的單價為 1.40 萬元/平方米，具備謹慎合理性。
②預計銷售數(shù)量
本項目計劃新增智能顯示業(yè)務產(chǎn)能合計 134,000 平方米，其中 LED 顯示系
統(tǒng)產(chǎn)能 120,000 平方米、LED 小間距電視產(chǎn)能 14,000 平方米。新增產(chǎn)能的謹慎
合理性詳見本節(jié)“三、募集資金投資項目簡介”之“（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總
23
部項目”之“9、項目新增產(chǎn)能情況及其消化方式和路徑”。
本項目設計時，預計新增產(chǎn)能在投產(chǎn)期 5 年內(nèi)逐步釋放、每年產(chǎn)銷平衡，
投產(chǎn)期各年產(chǎn)能利用率及銷量情況如下：
收入類別
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統(tǒng)收入（萬元） 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
產(chǎn)能利用率 20.35% 44.77% 66.74% 83.59% 92.86%
LED 小間距電視收入（萬元） 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
產(chǎn)能利用率 21.79% 47.94% 71.48% 89.53% 99.45%
除 LED 顯示系統(tǒng)及 LED 小間距電視外，本項目涉及的 LED 景觀照明、文化
旅游產(chǎn)業(yè)、VR 及新產(chǎn)業(yè)為 LED 顯示板塊的應用領域，主要根據(jù)公司現(xiàn)有的銷售
收入情況，適當考慮一定的增長率進行預計。各期新增收入（與 2018 年相比）
及各年收入增長率如下：
收入類別 2018 年度
項目投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
收入增長率 -11.31% 13.35% 14.13% 0.00% 0.00% 0.00%
文化旅游產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
收入增長率 13.51% 4.32% 0.83% 0.74% 0.56% 0.31%
VR 及新產(chǎn)業(yè)收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
收入增長率 40.01% 29.63% 4.57% 3.93% 2.90% 1.55%
2018 年度，公司 LED 景觀照明業(yè)務營業(yè)收入較 2017 年有所下降，主要原因
為各地政府 2018 年以來執(zhí)行“去杠桿”和降低政府負債政策，暫停了部分基建
類投資項目，使得景觀照明業(yè)務板塊需求受到一定影響。公司 LED 景觀照明業(yè)
務在南方地區(qū)的主要實施主體為利亞德照明，2019 年上半年利亞德照明新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。在此基礎上，公司對項目未來 LED 景觀
照明收入進行短期預測，并預計長期收入保持穩(wěn)定，預測謹慎、合理。
（2）成本測算過程
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實施主體的歷史及預計成本如下：
24
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 64,134.21 47,005 91,704 118,143 138,777 150,567
直接人工 3,867.68 2,835 5,842 7,733 9,308 10,339
制造費用 4,818.45 5,002 9,056 10,753 11,567 11,407
合計 72,820.33 54,842 106,601 136,629 159,651 172,313
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目實施主體的歷史及預計占比情況
如下：
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 88.07% 85.71% 86.03% 86.47% 86.93% 87.38%
直接人工 5.31% 5.17% 5.48% 5.66% 5.83% 6.00%
制造費用 6.62% 9.12% 8.50% 7.87% 7.25% 6.62%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以深圳利亞德 2018 年的產(chǎn)品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數(shù)量需求的變動趨勢以及項目投資規(guī)模
帶來的新增折舊等因素，產(chǎn)品的料工費占比在投產(chǎn)期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。另外，
本項目投產(chǎn)期的預計毛利率為 25%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利
率 39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
發(fā)行人已在募集說明書“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（二）LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目”中補充披露以下內(nèi)容：
14、項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本項目為 LED 產(chǎn)品產(chǎn)能擴大項目，與公司現(xiàn)有業(yè)務不存在差異。
15、項目實施的相關技術、市場儲備
項目實施的相關技術、市場儲備詳見本節(jié)“三、募集資金投資項目簡介”
之“（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目”之“15、項目實施的相關技術、市場儲
備”。
16、項目收入、成本測算過程
（1）收入測算過程
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目擬在北京擴建 LED 應用產(chǎn)業(yè)園，擴大現(xiàn)有 LED 智
25
能顯示業(yè)務產(chǎn)能，包括新建 LED 小間距智能研發(fā)制造基地、LED 數(shù)字屏幕設計研
發(fā)和生產(chǎn)基地、Mini-LED 生產(chǎn)制造基地及特型屏的研發(fā)制造基地。
投產(chǎn)期各年，LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目產(chǎn)品的預計新增收入、預計銷售單價
和銷售數(shù)量、產(chǎn)能利用率情況如下：
項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
預計新增收入（萬元） 17,850 21,930 33,150 40,800 51,000
銷量（平方米） 3,976 4,884 7,383 9,087 11,359
單價（萬元/平方米） 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49
產(chǎn)能利用率 33.13% 40.70% 61.53% 75.72% 94.65%
①預計銷售單價
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目的經(jīng)營主體為公司全資子公司利亞德電視，其顯示
產(chǎn)品定位于高端智能顯示市場，根據(jù)客戶需求提供定制化的智能顯示產(chǎn)品，先
后為 2008 年奧運會、2010 年上海世博會、2014 年 APEC 峰會、香港回歸祖國 20
周年駐港部隊閱兵式、中國人民解放軍建軍 90 周年朱日和大閱兵、中央電視臺
春節(jié)聯(lián)歡晚會等多個大型項目提供顯示產(chǎn)品，業(yè)務模式以直銷為主，并涵蓋出
口業(yè)務，產(chǎn)品定價相對較高。2016-2018 年度，利亞德電視產(chǎn)品平均銷售單價情
況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示產(chǎn)品 4.49 5.88 5.44
利亞德電視的銷售單價與項目工藝需求、特殊技術需求、客戶質(zhì)量存在較
高的關聯(lián)度，2016-2018 年度，其銷售單價存在一定波動，三年平均單價為 5.27
萬元/平方米。綜合考慮各方因素，預計投產(chǎn)期各年產(chǎn)品銷售單價為 4.49 萬元/
平方米，不高于過去三年最低單價，具備謹慎合理性。
②預計銷售數(shù)量
公司使用本次募集資金擴建 LED 應用產(chǎn)業(yè)園，擬新建 LED 小間距智能研發(fā)
制造基地、LED 數(shù)字屏幕設計研發(fā)和生產(chǎn)基地、Mini-LED 生產(chǎn)制造基地及特型
屏的研發(fā)制造基地，為現(xiàn)有智能顯示業(yè)務的產(chǎn)能擴大及新產(chǎn)品延伸，擬新增產(chǎn)
能 12,000 平方米。新增產(chǎn)能的謹慎合理性詳見本節(jié)“三、募集資金投資項目簡
介”之“（一）LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目”之“9、項目新增產(chǎn)能情況及其消
化方式和路徑”。
26
本項目在投產(chǎn)期 5 年內(nèi)逐步釋放新增產(chǎn)能，各期產(chǎn)能利用率分別為 33.13%、
40.70%、61.53%、75.72%及 94.65%。每年產(chǎn)銷平衡，各期分別實現(xiàn)銷量 3,976
平方米、4,884 平方米、7,383 平方米、9,087 平方米及 11,359 平方米。
（2）成本測算過程
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目實施主體的歷史及預計成本情況如
下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 61,307.22 11,709 14,498 22,360 27,648 34,480
直接人工 2,094.69 400 530 871 1,144 1,510
制造費用 3,083.34 1,100 1,200 1,300 1,400 1,750
合計 66,485.25 13,209 16,228 24,531 30,192 37,740
投產(chǎn)期各年， LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目實施主體的歷史及預計料工費占比
情況如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產(chǎn)期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 92.21% 88.64% 89.34% 91.15% 91.57% 91.36%
直接人工 3.15% 3.03% 3.27% 3.55% 3.79% 4.00%
制造費用 4.64% 8.33% 7.39% 5.30% 4.64% 4.64%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以利亞德電視 2018 年的產(chǎn)品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數(shù)量需求的變動趨勢以及項目投資規(guī)模
帶來的新增折舊等因素，產(chǎn)品的料工費占比在投產(chǎn)期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。另外，
本項目投產(chǎn)期的預計毛利率為 26%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利
率 39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
發(fā)行人已在募集說明書“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（三）利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目”中補充披露以下內(nèi)
容：
11、項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本項目為結合公司 LED 產(chǎn)品需求進行的配套研發(fā)項目，與公司現(xiàn)有業(yè)務不
27
存在差異。
12、項目實施的相關技術、市場儲備
（1）公司具備相關的技術儲備
①機場人臉識別
2016 年 3 月，公司與四川川大智勝軟件股份有限公司（以下簡稱 “川大智
勝”）簽訂了《“虛擬現(xiàn)實技術創(chuàng)新與應用”戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬共同研究將 LED
小間距顯示技術與 VR 技術融合并應用，川大智勝在計算機圖像圖形技術應用
開發(fā)上有三十多年的技術積累，并在空管、高等級飛行模擬、人臉識別、虛擬
現(xiàn)實和文化科技等領域形成了核心競爭力。公司通過本次合作，深入了解了在
空管、飛行模擬、人臉識別等領域的技術要求，并在實踐層面積累了一定技術
經(jīng)驗，為本項目機場人臉識別的研究方向奠定了基礎。
②空管大數(shù)據(jù)可視化
空管大數(shù)據(jù)可視化研究包括大數(shù)據(jù)采集、依托于傳感器的智慧空管、數(shù)據(jù)
可視化、管制員虛擬培訓系統(tǒng)升級及管制大廳顯示系統(tǒng)等，采用高清 LED 大面
積顯示設備，通過大數(shù)據(jù)的收集和處理，將空管西北區(qū)域及全國相關的飛行數(shù)
據(jù)有效展示，確保對本區(qū)域的數(shù)據(jù)進行直觀、有效預判，為下一步智能智慧化
飛控指揮提供數(shù)據(jù)支撐。公司的 LED 顯示屏已用于多個安防監(jiān)控領域項目，在
為客戶提供顯示設備的同時，也積極開拓了相應的安防系統(tǒng)集成服務，形成了
綜合的顯示系統(tǒng)解決方案；同時，公司在 LED 應用領域具備領先的研發(fā)優(yōu)勢，
將為管制大廳中提供更加舒適的高亮度的顯示設備，確保整個管控系統(tǒng)的精確
顯示。
③5G 智慧照明
本項目實施主體西安智能為國家高新技術企業(yè)，是公司旗下的照明板塊西
北龍頭企業(yè)，在照明及系統(tǒng)集成方面具備全方位的儲備，具備日景/夜景及室內(nèi)
/室外等不同應用場景及場所的照明方案設計能力，擁有照明相關的軟件著作權
6 項，具體如下：
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
1 大型公共場館智能照明系統(tǒng) 西安智能
軟著登字第
1639824 號
原始取得
2 辦公樓和住宅智能照明系統(tǒng) 西安智能
軟著登字第
1640511 號
原始取得
28
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
3 建筑智能中央集成管理平臺軟件 西安智能
軟著登字第
1639974 號
原始取得
4 夜景智能照明控制系統(tǒng) 西安智能
軟著登字第
1640613 號
原始取得
5 工業(yè)智能照明控制系統(tǒng) 西安智能
軟著登字第
1640605 號
原始取得
6 道路智能照明控制系統(tǒng) 西安智能
軟著登字第
1639973 號
原始取得
（2）公司具備相關的市場儲備
2019 年 2 月，西安智能與民航西北空管局、陜西建工集團有限公司簽署《戰(zhàn)
略合作協(xié)議》，在智慧城市、智慧產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)可視化領域、科技研發(fā)和工程
建設等領域開展深入合作，選取合理、簡化、高效、互利互贏的項目合作模式，
建立全方位的戰(zhàn)略合作伙伴關系。上述協(xié)議的簽署有助于公司在智慧航空、智
慧城市等領域獲取第一手信息，并建立全面的技術合作，協(xié)調(diào)資源鏈、人才鏈、
產(chǎn)業(yè)鏈，共同推進項目的建設。
發(fā)行人已在募集說明書“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（二）LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目”之“9、項目新增產(chǎn)能情況
及其消化方式和路徑”中補充披露以下內(nèi)容：
募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模的必要性和合理性：
（1）公司產(chǎn)銷率較高，產(chǎn)能利用率已接近飽和
報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況如下：
時間 產(chǎn)品 產(chǎn)能 產(chǎn)量 銷量 產(chǎn)能利用率 產(chǎn)銷率
2018年 智能顯示（平方米） 327,570.53 283,210.63 285,558.18 86.46% 100.83%
2017年 智能顯示（平方米） 193,730.00 178,179.84 162,075.99 91.97% 90.96%
2016年 智能顯示（平方米） 130,425.00 103,681.55 104,288.28 79.50% 100.59%
由上表可見，公司產(chǎn)品生產(chǎn)以市場需求為導向，以“以銷定產(chǎn)、適量配貨”
的原則組織生產(chǎn)作業(yè)計劃。報告期內(nèi)，公司智能顯示產(chǎn)品產(chǎn)銷率均在 90%以上，
其中 2016 年及 2018 年均超過 100%；同時，最近兩年，公司產(chǎn)能利用率均在 85%
以上，已接近飽和。
2016 年，公司根據(jù)業(yè)務規(guī)劃擴充了 LED 顯示產(chǎn)品生產(chǎn)線，但因生產(chǎn)調(diào)試導
致實際投產(chǎn)存在一定滯后性，影響了 2016 年產(chǎn)能利用率；2017 年，公司逐步布
局渠道銷售，對部分 LED 產(chǎn)品進行備庫生產(chǎn)，提高了產(chǎn)能利用率；2018 年，公
29
司渠道銷售順利展開，新簽智能顯示業(yè)務訂單 68.20 億元，較 2017 年同比增加
17.20 億元，為滿足市場未來對智能顯示產(chǎn)品的需求，公司提前對生產(chǎn)線進一步
擴充、優(yōu)化，產(chǎn)能大幅提升，導致產(chǎn)能利用率同比出現(xiàn)一定程度下滑。
（2）LED 顯示業(yè)務仍具備廣闊的市場空間
根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）數(shù)據(jù)顯示，2017 年中國 LED 顯示屏行業(yè)
總體規(guī)模達 491 億元，同比增長 27.2%，其中，小間距 LED 顯示屏規(guī)模增長率達
67%，為 59 億元，同比增長 69%，成為 LED 顯示屏增長的重要動力。未來，小間
距 LED 顯示屏將繼續(xù)向更大密度、智能化、標準化方向發(fā)展，市場將被進一步
打開。據(jù) GGII 預計，中國小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模至 2020 年市場規(guī)模將達
177 億元，2018-2020 年復合增長率將保持在 44%左右。
在商用顯示領域，LED 顯示業(yè)務新產(chǎn)品依然具備廣闊的新增市場空間。據(jù)奧
維睿沃（AVC Revo）數(shù)據(jù)顯示，2018 年中國市場會議平板設備銷售 25.4 萬臺，
同比 2017 年 10.1 萬臺增長 150%，2019 年保守預估 33 萬臺，同比增長 30%以上。
Mini LED 為晶粒尺寸約在 100 微米的 LED，是介于傳統(tǒng) LED 與 Micro LED
之間，是傳統(tǒng) LED 背光基礎上的改良版本。根據(jù)第三方 LED 研究中心（LED inside）
指出，Mini LED 未來可能的發(fā)展方向涵蓋電視、手機、車用面板、顯示屏等，
預估 2023 年整體 Mini LED 產(chǎn)值將達到 10 億美元。Mini LED 產(chǎn)品帶動單個產(chǎn)品
燈珠成千倍甚至萬倍增加，將帶動 LED 產(chǎn)業(yè)持續(xù)快速健康發(fā)展。
（3）公司具備領先的業(yè)務及技術優(yōu)勢
2018 年 7 月，全球顯示行業(yè)具有權威地位的國際市場調(diào)查機構
Futuresource 發(fā)布基于 2017 年全年度行業(yè)數(shù)據(jù)的市場調(diào)查報告，研究表明：LED
顯示市場占有率利亞德排名全球第一，其中 LED 小間距電視市場占有率利亞德
排名全球第一。
在商用顯示領域，公司 100”液晶智能會議一體機于 2019 年 1 月底推出，
并計劃推出 120”液晶會議一體機，繼續(xù)突破液晶的單體尺寸極限。公司同時推
出 135”、162”、216”LED 智能會議平板，通體厚度僅 3 厘米（含支架），是世
界上在相同尺寸下最薄的顯示屏幕。
公司逐步開展 Mini LED 產(chǎn)品開發(fā)及樣品試制工作，其中 P1.25 Mini LED
產(chǎn)品處于工藝穩(wěn)定、性能提升和小規(guī)模中試階段，目前良率>99.98%，效
30
率>23kuph，公司研發(fā)的 Mini LED 產(chǎn)品采用批量轉(zhuǎn)移技術，處于全球技術領先
地位。
（4）公司近年來新簽訂單金額持續(xù)增加，未來預期良好
近年來，公司不斷開拓渠道業(yè)務并初見成效，新簽訂單持續(xù)增長。2018 年
度，公司新簽訂單達到 118 億元（含預中標及已中標未簽訂合同或訂單的項目），
其中，智能顯示訂單 68.2 億元（其中小間距電視新簽訂單 40.5 億元），夜游
經(jīng)濟訂單 27 億元，文旅新業(yè)態(tài)訂單 18 億元，VR 體驗訂單 4.8 億元。2018 年，
上述項目中已明確簽署合同及訂單的不含稅金額約為 77.39 億元。
截至 2018 年末，公司在手訂單金額如下：
業(yè)務 2018 年末在手訂單（萬元）
智能顯示 105,787.64
夜游經(jīng)濟 94,411.65
文化旅游 36,081.96
海外板塊 32,980.00
合計 269,261.25
注：2018 年末在手訂單為不含稅金額。
根據(jù)公司業(yè)務規(guī)劃，公司將繼續(xù)堅持以智能顯示、夜游經(jīng)濟、文化旅游和
VR 體驗為基礎的四輪驅(qū)動戰(zhàn)略，未來預期良好。
（5）本次新增產(chǎn)能規(guī)劃合理
本次募投項目中，涉及產(chǎn)能擴大的兩個項目達產(chǎn)后新增收入如下：
項目名稱 達產(chǎn)后新增收入（億元）
LED 應用產(chǎn)業(yè)南方總部項目 22.98
LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目 5.10
合計 28.08
2018 年度，公司實現(xiàn)收入 77.01 億元，按照本次募投項目設計，經(jīng)過 5 年
運營期達產(chǎn)后，公司將新增收入 28.08 億元，收入合計達到 105.08 億元，5 年
內(nèi)的收入復合增長率為 6.41%，處于相對合理的水平。
七、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了發(fā)行人本次募投項目的可行性研究報告并復核了本次募投
項目的投資進度安排以及效益測算情況，查閱了公司審計報告及財務資料、同行
業(yè)公司的募投項目、收入盈利情況等公開信息資料，并與發(fā)行人管理層進行了訪
31
談，對本次募投項目資本性支出情況、產(chǎn)能和固定資產(chǎn)匹配情況、投資與項目建
設進度安排、效益情況的具體測算過程、測算依據(jù)、合理性進行了核查。
同時，保薦機構訪談了募投項目實施相關負責人，了解募投項目目前技術儲
備及研發(fā)情況；并與公司募投項目主要管理和技術人員進行溝通交流，了解募投
項目的技術、人員、市場等方面的儲備及相關產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售情況。
經(jīng)核查，保薦機構認為：
1、發(fā)行人本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務不存在差異，發(fā)行人具備項目實施
的相關技術、市場儲備；
2、本次募投項目新增產(chǎn)能數(shù)量及消化預期，是出于謹慎估計的，與行業(yè)增
長和公司的行業(yè)地位相匹配，新增產(chǎn)能具備合理性和必要性且有充分的產(chǎn)能消化
措施；
3、LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設項目和利亞德（西安）智能研發(fā)中心項目不存在使
用募集資金置換董事會前投入的情形；
4、募投項目的收益、成本測算依據(jù)充分，測算過程、測算結果符合行業(yè)發(fā)
展情況和市場需求情況，符合公司自身經(jīng)營情況和公司在行業(yè)中的地位，體現(xiàn)了
謹慎性原則，具有合理性；
5、本次補充流動資金規(guī)模未超過預測的公司未來一年流動資金需求，相關
測算依據(jù)及結果具有合理性。
問題二 關于商譽
2014 年至今，申請人以發(fā)行股票購買資產(chǎn)、自有資金等方式收購較多公司，
截至 2018 年底，公司商譽為 26.89 億元，金額較高。請申請人：（1）說明并披
露收購標的與申請人主營業(yè)務的協(xié)同效應情況；（2）說明并披露商譽減值測試
的過程與方法，包括且不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、
關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)等，商譽減值計提是否充分、合理；（3）結合 2018 年利
亞德照明、美國平達、君澤照明等被收購標的公司負增長的情況，比對商譽形
成時被收購標的公司評估或估值報告中預測數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)的差異情況及原
因，進一步分析說明商譽是否存在減值跡象。請保薦機構說明核查過程、依據(jù)，
并發(fā)表明確核查意見。
32
回復：
一、說明并披露收購標的與申請人主營業(yè)務的協(xié)同效應情況
收購標的與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應如下所示：
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
利亞德照
明
2014/5 100.00%
利亞德照明為綜合照明解決方案提供
商，主營業(yè)務為建筑物和道路的照明
方案設計、照明工程施工及配套燈具
的設計、安裝、銷售。利亞德照明具
有提供集城市夜景環(huán)境規(guī)劃、建筑照
明燈光設計、綠色照明技術研發(fā)、建
筑照明設備生產(chǎn)、建筑物及道路照明
工程專業(yè)承包等于一體的光環(huán)境綜合
解決方案的能力
公司在 LED 應用產(chǎn)品的研發(fā)、技術及產(chǎn)品實力
方面具備業(yè)內(nèi)領先的優(yōu)勢，利亞德照明擁有城
市照明工程方案設計及施工管理的綜合服務能
力，在高端市場、品牌、設計、施工等方面具
有突出的競爭優(yōu)勢，雙方在業(yè)務結構上具有互
補性。此次交易完成后，公司通過加強雙方銷
售、研發(fā)、設計及施工團隊的溝通與合作，充
分發(fā)揮上市公司的技術研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢，
及利亞德照明在市場信息搜集、產(chǎn)品設計、工
程方案設計、工程施工方面的優(yōu)勢，增強公司
“產(chǎn)品設計研發(fā)+工程方案設計+工程施工管
理”一體化方案提供能力，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同發(fā)展
利亞德歐
洲
2014/6 80.00%
利亞德歐洲位于斯諾伐克，主要負責
研發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 顯示設備
利亞德歐洲是公司國際銷售服務網(wǎng)絡的重要組
成部分之一，對促進產(chǎn)品銷量增長、逐步擴大
“利亞德”品牌的海外知名度，及提升公司形
象都具有實際意義。利亞德歐洲作為公司開拓
歐洲市場的平臺，有助于加快公司打入歐洲市
場的步伐，符合公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略
勵豐文化 2015/7 100.00%
勵豐文化聚焦文化科技產(chǎn)業(yè)，致力于
為數(shù)字文化體驗及新興文化旅游等文
化產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)提供概念策劃、創(chuàng)意設
計、文化演藝設備系統(tǒng)集成及整體解
決方案服務，并長期從事高端文化演
藝設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務
勵豐文化在文化廣電及劇院劇場市場、展覽展
示市場、公共與商業(yè)文化空間設計及系統(tǒng)集成
市場以及旅游演藝與城市文化綜合體市場等相
關市場積累了豐富的渠道及客戶資源，可以為
公司 LED 顯示、LED 小間距電視、LED 智能
照明以及LED文化傳媒業(yè)務在該等市場領域的
拓展提供強有力支持。在以往的業(yè)務項目中，
勵豐文化多采用投影技術滿足項目需求，此次
交易完成后，勵豐文化更多地采用公司 LED 顯
示產(chǎn)品，實現(xiàn)直接帶入銷售。此外，勵豐文化
在劇院劇場、博物館、展覽館、商業(yè)酒店、城
市文化綜合體等領域的相關客戶，出于日常業(yè)
務經(jīng)營需要，對 LED 產(chǎn)品均有較大需求，且與
勵豐文化向該等客戶提供的 AVLC 產(chǎn)品具有密
切相關性；勵豐文化可以在其業(yè)務領域已積累
的良好客戶資源基礎上，與公司緊密協(xié)作，同
步拓展 LED 產(chǎn)品的銷售推廣，從而產(chǎn)生良好的
輻射效應
金立翔 2015/7 99.00%
金立翔是為文化演藝視效提供創(chuàng)意、
設計、視效設備及技術的綜合服務商，
金立翔在LED舞臺視效服務市場中一直處于領
先地位，該市場屬于LED顯示應用的細分市場。
33
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
主營業(yè)務是為文藝演出、電視綜藝節(jié)
目、會展及其他各類舞臺活動提供基
于LED技術的舞臺視覺效果工程技術
服務。金立翔具有提供相關舞臺視效
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及為 LED
舞臺視效提供整體解決方案的能力
金立翔的服務及創(chuàng)意型LED產(chǎn)品同公司現(xiàn)有的
LED 產(chǎn)品及市場具有很強的互補性。進入 LED
舞臺視效服務市場存在客戶資源積累壁壘和技
術壁壘等，公司之前涉足該領域較少，通過此
次交易，公司直接實現(xiàn)對舞臺視效服務市場的
進入，同時獲得該細分市場運作的成熟經(jīng)驗
美國平達 2015/11 100.00%
美國平達擁有全球領先的電子專業(yè)顯
示技術，主要應用于新興數(shù)字標牌顯
示市場和傳統(tǒng)工商業(yè)顯示市場，為零
售商、教育機構、政府機構、商業(yè)企
業(yè)、公共事業(yè)機構、能源企業(yè)等客戶
提供性能卓越高品質(zhì)的電子顯示系統(tǒng)
解決方案，是一家包括 DLP 背投、拼
接 LCD 及 LED 顯示在內(nèi)的全品類顯
示產(chǎn)品解決方案及高端家庭影院供應
商，在國際尤其是北美市場擁有較高
的聲譽和市場占有率。經(jīng)過數(shù)十年發(fā)
展，美國平達已建立起覆蓋全球的銷
售網(wǎng)絡，在眾多國家和地區(qū)雇傭了專
業(yè)銷售人員
公司并購美國平達，一方面實現(xiàn)對電子專業(yè)顯
示行業(yè)主流顯示技術下的產(chǎn)品全線覆蓋，產(chǎn)品
應用領域也將由傳統(tǒng)工商業(yè)延伸至高端家庭影
院等民用領域；另一方面快速構建了全球化運
作平臺，美國平達全球營銷網(wǎng)絡及品牌影響力
將極大地推動公司全球化企業(yè)戰(zhàn)略目標的實
現(xiàn)。此外，公司全球領先的 LED 小間距電視及
其他LED顯示產(chǎn)品目前已成為美國平達專業(yè)電
子顯示解決方案及高端家用產(chǎn)品線的重要組成
部分，美國平達營銷網(wǎng)絡及品牌也推動公司快
速拓展北美等國際市場，擴大全球市場份額
Sight B.V. 2016/11 100.00%
Sight B.V.注冊地為荷蘭，主要提供建
筑業(yè)、廣播領域、控制室以及企業(yè)使
用的高分辨率 LED 墻和顯示器
本次收購有利于快速擴大公司顯示系統(tǒng)的北歐
市場份額，完善公司在歐洲的布局，提升歐洲
公司的系統(tǒng)集成服務能力
光電集成 2016/5 85.00%
光電集成主要從事智能建筑系統(tǒng)集
成、樓宇自控、計算機網(wǎng)絡、通信和
辦公自動化系統(tǒng)集成、安全技術防范
工程等的設計與施工
本次收購后，公司獲得建筑智能化設計與施工
一體化壹級資質(zhì)、建筑智能化系統(tǒng)集成專項工
程設計甲級資質(zhì)以及安全技術防范工程設計施
工、計算機信息系統(tǒng)集成等相關資質(zhì)。
公司通過升級集成資質(zhì)，從小集成向大集成發(fā)
展，為各領域客戶提供專業(yè)的系統(tǒng)綜合整體解
決方案；同時把光電集成打造為重大項目總承
包平臺，使其與公司文化板塊及科技板塊形成
聯(lián)動，為公司進入智慧城市市場奠定基礎
藍碩數(shù)碼 2016/9 100.00%
藍碩數(shù)碼是國內(nèi)高端創(chuàng)意LED顯示系
統(tǒng)整體解決方案的高科技企業(yè)，其全
資子公司奕碩多媒體移動科技（上海）
有限公司則是國內(nèi)移動LED多媒體車
的設計、生產(chǎn)、銷售及安裝業(yè)務的領
軍企業(yè)，藍碩數(shù)碼核心業(yè)務包括：高
端創(chuàng)意 LED 顯示、高端 LED 數(shù)字多
媒體車、創(chuàng)意數(shù)字內(nèi)容服務提供。藍
碩數(shù)碼自成立以來，秉承“定位高端
創(chuàng)意 LED，高舉創(chuàng)意大旗”的產(chǎn)品理
藍碩數(shù)碼是 2015 年意大利米蘭世博會中國企
業(yè)聯(lián)合館 LED 顯示屏指定服務商，承接了杭州
阿里巴巴總部數(shù)據(jù)中心夢幻劇場、上海東方明
珠電視塔、西班牙皇家馬德里足球俱樂部歷史
博物館等典型項目。收購藍碩數(shù)碼拓展了公司
在創(chuàng)意顯示細分領域的業(yè)務，提升了公司小間
距產(chǎn)品的創(chuàng)意設計附加值和毛利率，改變了傳
統(tǒng) LED 顯示產(chǎn)品銷售方式和產(chǎn)品屬性，有助于
公司擺脫 LED 顯示市場價格競爭的紅海，以藝
術創(chuàng)意引領產(chǎn)品銷售，以文化元素提升產(chǎn)品價
34
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
念，構建以創(chuàng)意定制化為導向的產(chǎn)品
研發(fā)體系，努力成為具有有競爭力的
LED 創(chuàng)意顯示企業(yè)
值
中天照明 2016/7 100.00%
中天照明成立于 1999 年，擁有城市及
道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，通
過了 ISO9001-2008 國際質(zhì)量管理體
系，是專注于精致化燈光環(huán)境塑造，
提供光環(huán)境設計、施工、運維服務的
系統(tǒng)集成服務商，多次在全國照明工
程百強排行榜中名列前茅，先后承接
了城市景觀亮化、大型商業(yè)綜合體、
寫字樓、酒店、創(chuàng)意文化建筑的室內(nèi)
外燈光環(huán)境設計建設工程，為業(yè)主提
供卓越優(yōu)質(zhì)的全面解決方案，得到效
果和效益的全面好評
LED 照明工程行業(yè)具有區(qū)域性強、業(yè)務分散的
特點，2014 年收購利亞德照明后，公司僅在華
南地區(qū)有一定的市場占有率。中天照明是上海
地區(qū)開展景觀照明業(yè)務的龍頭企業(yè)，公司收購
中天照明有助于優(yōu)化其在城市景觀照明方面的
業(yè)務布局；公司以上海為基點，大幅提升在華
東地區(qū)照明工程業(yè)務的市場占有率，有利于實
現(xiàn)照明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板
塊的整體競爭能力，進一步提升公司照明板塊
的收入規(guī)模和凈利潤水平
西安智能 2016/9 100.00%
西安智能是陜西省智慧照明和系統(tǒng)集
成的領軍企業(yè)，是全國少數(shù)同時擁有
城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、
照明工程設計專項甲級、建筑智能化
系統(tǒng)設計專項甲級資質(zhì)，建筑智能化
工程專業(yè)承包一級資質(zhì)的企業(yè)，成功
實施了西安高新區(qū)夜景照明控制系
統(tǒng)、蘭州綜合保稅區(qū)建筑智能化設計、
西安高新區(qū)出口加工區(qū) A 區(qū)建筑智能
化工程等典型項目，在該地區(qū)具有較
高的市場占有率
公司收購利亞德照明和中天照明后，其所屬照
明事業(yè)群在景觀照明領域已經(jīng)形成了一定市場
優(yōu)勢，與公司文化事業(yè)群、顯示事業(yè)群形成了
良好協(xié)同，景觀照明業(yè)務在華東、華南市場業(yè)
務增長迅速。
此次收購后，公司以陜西為基點、以西安智能
為西北地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，進一步優(yōu)化公
司業(yè)務布局，大幅提升公司在西北地區(qū)照明工
程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照明工
程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體
競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
普瑞照明 2016/9 100.00%
普瑞照明致力于光領域“光與人、光
與環(huán)境、光與文化、光與藝術”的研
究與應用，系為客戶提供“舒適光環(huán)
境”專業(yè)顧問咨詢、規(guī)劃設計、設備
供應、施工安裝、維保支持的綜合服
務商。普瑞照明自成立以來，先后承
接了城市廣場、市政公園、公共場館、
道路橋梁、商業(yè)中心、主題樂園、星
級酒店、住宅會所、總部基地等室內(nèi)
外光環(huán)境項目，與客戶一道創(chuàng)造了眾
多的優(yōu)秀作品，深得客戶贊譽和信任
此次收購后，公司以四川為基點、以普瑞照明
為西南地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，進一步優(yōu)化公
司業(yè)務布局，大幅提升公司在西南地區(qū)照明工
程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照明工
程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體
競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
君澤照明 2017/3 100.00%
君澤照明專門從事照明系統(tǒng)設計與調(diào)
試，提供專業(yè)照明設備，城市亮化工
程、城市道路照明工程、工業(yè)自控工
程、樓宇自控工程的施工，具有城市
及道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，
公司收購利亞德照明、中天照明、西安智能和
普瑞照明后，在城市景觀照明業(yè)務板塊已經(jīng)形
成相當?shù)氖袌鰞?yōu)勢，在華東、華南、西南、西
北市場業(yè)務增長迅速。
此次收購后，君澤照明作為公司在華中地區(qū)開
35
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政
府辦公大樓、湘江一二三橋等項目
展業(yè)務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區(qū)
域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華中地區(qū)照
明工程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照
明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的
整體競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
德甲設備 2017/8 85.00%
德甲設備主要經(jīng)營LED顯示屏租賃業(yè)
務
拓展公司主營業(yè)務細分市場，與高端五星級酒
店合作，客戶按租賃場次或時間付費，形成新
的業(yè)務模式，提升公司主營業(yè)務競爭能力
NP 公司 2017/1 100.00%
NP 公司擁有全球領先的 3D 光學動作
捕捉技術，為客戶提供高品質(zhì)的 3D 光
學動作捕捉軟件、硬件及服務。NP 公
司旗下的主要產(chǎn)品包括：OptiTrack、
TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全身
動作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、高
分辨率的追蹤攝像頭和光學追蹤軟
件，是 NP 公司核心產(chǎn)品，在北美、
歐洲和中國得到了大量的使用，可廣
泛應用于 VR 游戲、數(shù)字化電影制作、
無人機、生物力學與生命科學的研究
與應用、模擬與訓練、車輛的可視化
設計、體育動作分析、工業(yè)測量等。
TrackIR 是光學動作追蹤游戲控制器，
可對用戶的頭部動作進行追蹤，隨著
頭部動作的改變用戶可以準確控制游
戲中的視野，解放了雙手。SmartNav
是免手動鼠標，用戶自然運動頭部，
鼠標的紅外線攝像機可以追蹤頭部動
作，實現(xiàn)對計算機的完全控制
經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德制定了“科技板塊”及
“文化板塊”協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略目標，先進的
VR/AR 技術有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽應
用整體服務”和“視聽文化體驗運營服務”，
有助于實現(xiàn)公司“成為視聽文化跨國企業(yè)集團”
的戰(zhàn)略發(fā)展目標。NP 公司主要提供 3D 光學軌
跡捕捉軟件、硬件以及服務，擁有 VR/AR 領域
核心環(huán)節(jié)動作捕捉技術，該項技術與公司現(xiàn)有
業(yè)務及在 VR/AR 領域的布局具有較強的協(xié)同
效應。通過此次收購，公司進一步深入 VR/AR
領域，并結合自身技術、渠道優(yōu)勢，開發(fā)出更
符合需求的先進產(chǎn)品，抓住技術進步帶來的市
場機遇
Mtek
Kiosk,inc.
2017/7 100.00%
Mtek Kiosk,inc.注冊地為美國俄勒岡
州，主要經(jīng)營 LED、LCD 等產(chǎn)品分銷
拓展美國銷售渠道，Mtek Kiosk,inc.目前已被
美國平達合并
綠勀照明 2018/3 100.00%
綠勀照明主要提供從燈光、影音到聲
學的照明工程設計、技術咨詢和技術
服務，致力于打造人性化、智能化、
舒適性的工作環(huán)境和生活空間，參與
過三亞亞特蘭蒂斯酒店、上海尚嘉中
心、上海匯豐銀行總部辦公室、成都
梅賽德斯奔馳體驗店等較多知名項目
補充公司照明板塊的大型商業(yè)項目設計能力，
提升照明項目的服務品質(zhì)，同時進一步加強與
高端酒店的全方位業(yè)務合作，增加客戶粘性
綜上所述，收購標的均為公司主營業(yè)務 LED 智能顯示業(yè)務或其應用領域（如
照明、文化旅游）相關的公司，能夠與公司主營業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應。
二、說明并披露商譽減值測試的過程與方法，包括且不限于可收回金額的
36
確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)等，商譽減值計提
是否充分、合理
公司商譽減值測試的過程與方法，以及商譽減值計提的充分性、合理性如下
所示：
1、可收回金額的確定方法
可收回金額應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未
來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。在減值測試過程中，商譽相關的自身資
產(chǎn)組在具備持續(xù)經(jīng)營能力的前提下，其未來現(xiàn)金流量可以可靠預期，能夠全面反
映商譽所對應的資產(chǎn)組可回收金額，因此，采用收益現(xiàn)值法作為減值測試的評估
方法。
2、評估主要假設
（1）假設標的公司持續(xù)性經(jīng)營，并在經(jīng)營范圍、銷售模式和渠道、管理層
等影響到生產(chǎn)和經(jīng)營的關鍵方面與目前情況無重大變化；
（2）假設標的公司所處的社會經(jīng)濟環(huán)境不產(chǎn)生較大的變化，國家及公司所
在的地區(qū)有關法律、法規(guī)、政策與現(xiàn)時無重大變化；
（3）假設標的公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎
上不斷改進、不斷完善，能隨著經(jīng)濟的發(fā)展，進行適時調(diào)整和創(chuàng)新；
（4）假設標的公司所提供的各種產(chǎn)品能適應市場需求，制定的目標和措施
能按預定的時間和進度如期實現(xiàn)，并取得預期效益；
（5）假設被評估企業(yè)未來年度能夠持續(xù)享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策
（境外企業(yè)不適用此項）；
（6）假設公司能夠按照預期取得相應的融資，保證公司正常經(jīng)營；
（7）假設利率、匯率、賦稅基準及稅率在所在國家規(guī)定的正常范圍內(nèi)無重
大變化等。
3、預測期
根據(jù)標的公司長期經(jīng)營目標，商譽減值測試采用永續(xù)年期作為收益期，分為
2 段：第一階段自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共 5 年具體預測期，
在此階段企業(yè)收益狀況隨經(jīng)營計劃調(diào)整而處于變化中；第二階段自 2023 年 12
月 31 日后為永續(xù)經(jīng)營，在此階段企業(yè)保持穩(wěn)定的收益水平，即穩(wěn)定期收益持平。
37
4、折現(xiàn)率
本次測算收益額口徑為企業(yè)息稅前自由現(xiàn)金流量，按照收益額與折現(xiàn)率口徑
一致原則，本次測算折現(xiàn)率選取稅前加權平均資本成本（WACC），其中權益資
本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算。各公司折現(xiàn)率如下：
公司名稱 稅前折現(xiàn)率
利亞德照明 13.62%
勵豐文化 14.51%
美國平達 16.39%
藍碩數(shù)碼 13.12%
中天照明 13.36%
西安智能 15.54%
君澤照明 13.62%
NP 公司 17.81%
5、主要公司（商譽 1 億元以上）關鍵參數(shù)的預測
（1）收入增長率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度增長率 未來年度增長率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 80.61 -13.09 1.48 1.94 1.94 0.97 0.97 -
勵豐文化 22.99 38.56 25.18 9.40 8.51 6.69 6.24 -
美國平達 21.00 -1.00 13.00 12.00 10.00 10.00 10.00 -
藍碩數(shù)碼 71.00 19.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 -
中天照明 53.00 35.00 29.00 15.00 8.00 6.00 5.00 -
西安智能 118.59 185.74 16.63 5.00 5.00 5.00 5.00 -
君澤照明 154.27 -30.64 28.40 5.00 5.00 5.00 5.00 -
NP 公司 18.52 20.59 4.38 8.33 15.38 15.00 15.22 -
由上表可知，除個別標的公司 2018 年度收入略有下降外，多數(shù)標的公司增
長較為穩(wěn)定。2019 年收入預測主要依據(jù)標的公司年度計劃，同時結合已簽訂尚
未執(zhí)行的合同、已投標項目以及有意向項目于 2019 年預計實現(xiàn)的收入綜合進行
預測。2020 年至永續(xù)收入增長率較 2019 年增長率逐步下降，主要是基于企業(yè)過
往業(yè)績、行業(yè)發(fā)展趨勢及管理層對市場的發(fā)展預期確定。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業(yè)務，2018 年營業(yè)收入較 2017 年有
38
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執(zhí)行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業(yè)務需求受到一
定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優(yōu)質(zhì)城市承接項目，另一方面以
利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業(yè)務。利亞德照明 2019 年上半年新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單金額超
過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君澤照明將
以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業(yè)務和文旅業(yè)務?；谶^往業(yè)績、預期訂
單、行業(yè)發(fā)展趨勢及管理層發(fā)展預期，利亞德照明和君澤照明增長率預測具有合
理性。
美國平達逐步推進產(chǎn)品結構調(diào)整，2018 年 LCD 新產(chǎn)品推出存在延遲，導致
LCD 產(chǎn)品收入下降，使得整體業(yè)績有所下降。隨著美國平達業(yè)務轉(zhuǎn)型逐步完成
及 LED 顯示業(yè)務效益逐步釋放，預計美國平達未來業(yè)績?nèi)杂休^大增長空間。2019
年 1 季度，美國平達 LED 顯示業(yè)務同比增長 86.52%，呈現(xiàn)較好增長態(tài)勢。
NP 公司的營業(yè)收入預測結合了歷史數(shù)據(jù)及對未來市場判斷；由于歷史年度
已經(jīng)連續(xù)快速增長，因此 2019 年收入預測僅預計小幅增長。對于各產(chǎn)品而言，
OptiTrack 作為 NP 公司核心及最具競爭力的產(chǎn)品，將在具體預測期內(nèi)保持增長趨
勢；TrackIR 市場競爭壓力較大，未來年度營業(yè)收入預計將會逐步下降；SmartNav
主要用于助殘，缺少市場發(fā)展?jié)摿Γ?019 年及以后不再發(fā)生相關業(yè)務。因此，
總體上預計 NP 公司 2019-2020 年收入增長率較低，之后各年度將有所恢復，并
保持 15%左右的收入增長率。
（2）毛利率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 41.96 40.95 41.03 41.01 41.00 40.99 40.99 40.99
勵豐文化 45.55 36.14 35.10 35.00 34.89 34.79 34.78 34.78
美國平達 28.00 26.80 26.50 28.00 29.00 30.00 30.00 30.00
藍碩數(shù)碼 37.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
中天照明 32.40 37.94 37.44 37.24 37.04 36.84 36.64 36.64
西安智能 44.90 39.86 38.00 37.00 36.00 35.00 35.00 35.00
君澤照明 33.97 43.14 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56
39
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
NP 公司 80.02 78.60 78.54 78.50 78.63 78.73 78.83 78.83
對未來年度毛利率進行預測，主要考慮標的公司歷史毛利率變動趨勢、行業(yè)
毛利率，行業(yè)充分競爭的特性等因素，基于上述分析，預測期毛利率基本與 2018
年持平或者略微降低。
（3）費用率預測
①銷售費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度銷售費
用率 未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 2.04 1.89 2.13 2.16 2.17 2.19 2.19 2.19
勵豐文化 5.82 5.02 4.61 4.85 5.14 5.54 5.98 5.98
美國平達 11.23 12.60 13.25 12.68 12.44 12.24 12.02 12.02
藍碩數(shù)碼 3.06 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34
中天照明 1.77 3.29 2.67 2.44 2.37 2.35 2.35 2.35
西安智能 0.62 0.64 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
君澤照明 1.19 1.47 1.40 1.42 1.44 1.46 1.48 1.48
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
NP 公司 2021-2023 年的銷售及管理費用率下降較快，主要原因為 2021-2023
年的預測收入增長率均超過 15%，而人員工資等占比較大的費用項目按每年 10%
增長預測，導致銷售及管理費用增速慢于收入增長速度。此外，NP 公司無形資
產(chǎn)已于永續(xù)期前全部攤銷完畢，故永續(xù)期預測的折舊及攤銷金額較永續(xù)期前一年
減少 292.83 萬美元，占永續(xù)期預測營業(yè)收入的比例為 3.68%。
2019 年勵豐文化、中天照明銷售費用率略有所下降，且中天照明預測期內(nèi)
銷售費用持續(xù)下降，主要是 2019 年勵豐文化、中天照明預測收入增長較快，且
后續(xù)收入持續(xù)增長產(chǎn)生規(guī)模效應。
②管理費用率
單位：%
公司名稱 歷史年度管理費
用率 未來年度管理費用率
40
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 5.02 6.27 6.20 6.26 6.29 6.32 6.33 6.33
勵豐文化 9.55 7.69 7.05 7.34 7.69 8.21 8.78 8.78
美國平達 7.56 6.58 6.75 6.42 6.14 5.83 5.73 5.73
藍碩數(shù)碼 12.45 9.84 9.80 9.76 9.73 9.70 9.68 9.68
中天照明 6.94 6.85 6.37 6.18 6.13 6.11 6.11 6.11
西安智能 6.78 6.03 6.14 6.11 6.12 6.14 6.07 6.07
君澤照明 7.20 7.32 6.90 7.02 7.15 7.28 7.42 7.42
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
上述部分公司預測期管理費用率略有所下降，主要是銷售規(guī)模增長產(chǎn)生規(guī)模
效應所致；勵豐文化、中天照明預測 2019 年銷售規(guī)模增速較快，導致當年管理
費用率下降較多。
③財務費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度財務費
用率 未來年度財務費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 0.56 1.22 - - - - - -
勵豐文化 -0.39 -0.09 - - - - - -
美國平達 -0.22 -0.10 - - - - - -
藍碩數(shù)碼 1.80 3.30 - - - - - -
中天照明 -0.28 0.03 - - - - - -
西安智能 0.73 0.63 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03
君澤照明 0.16 1.54 - - - - - -
NP 公司 -0.00 -0.14 - - - - - -
商譽減值測試評估對象為標的公司于評估基準日的相關資產(chǎn)組組合，該資產(chǎn)
組組合系標的公司根據(jù)《會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》“與商譽相關的資產(chǎn)組
或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合”的原則進行劃分，并與審計、評估機構充分溝通，最終由管理層所確定。標
的公司相關資產(chǎn)組組合主要包含貨幣資金、應收票據(jù)及應收賬款、預收款項、存
貨、固定資產(chǎn)、應付票據(jù)及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等主
營業(yè)務經(jīng)營性相關資產(chǎn)和負債，未包含籌資活動產(chǎn)生的付息債務，因此商譽減值
41
測試未對標的公司未來年度財務費用率進行預測。
西安智能評估基準日無付息債務，未來年度財務費用主要為周轉(zhuǎn)資金產(chǎn)生利
息收入。
6、商譽測試結果
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商譽對應的主要項目及減值測試情況如下表
所示：
項目名稱 商譽 資產(chǎn)組或資產(chǎn)組
組合的賬面價值
預計未來現(xiàn)金流
量的現(xiàn)值 是否需計提
利亞德照明 14,217.21 120,879.03 248,953.12 否
勵豐文化 33,358.28 62,612.46 141,405.06 否
美國平達 55,124.11 97,632.60 158,890.92 否
藍碩數(shù)碼 12,717.87 10,546.78 34,334.42 否
中天照明 26,649.13 21,063.36 51,215.34 否
西安智能 14,890.21 28,655.11 125,793.42 否
君澤照明 21,161.39 14,096.64 36,786.75 否
NP 公司 69,694.95 27,139.52 152,990.06 否
合計 247,813.14 382,625.50 950,369.09 -
經(jīng)測算，公司商譽對應的主要資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值均高于賬面價
值，不存在減值情形，不需計提商譽減值準備。
綜上所述，公司已履行了必要的商譽減值測試程序，商譽對應的主要項目不
存在減值跡象，商譽減值計提充分合理。
三、結合 2018 年利亞德照明、美國平達、君澤照明等被收購標的公司負增
長的情況，比對商譽形成時被收購標的公司評估或估值報告中預測數(shù)據(jù)與實際
數(shù)據(jù)的差異情況及原因，進一步分析說明商譽是否存在減值跡象
1、美國平達
發(fā)行人收購美國平達時，北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具了《利亞德
光電股份有限公司合并對價分攤所涉及的平達系統(tǒng)股份公司可辨認凈資產(chǎn)價值
資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2015]第 1432 號），采用收入提成法確定美國
平達營銷網(wǎng)絡、商標等無形資產(chǎn)價值。根據(jù)前述資產(chǎn)評估報告，美國平達 2018
年營業(yè)收入預測值為 27,325.00 萬美元，高于其 2018 年營業(yè)收入實現(xiàn)值 24,785.33
萬美元，主要系平板式 LCD 電視墻系統(tǒng)、標牌監(jiān)控器、桌面監(jiān)控器等產(chǎn)品增長
42
未達預期所致。北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司對美國平達截至 2018 年 12
月 31 日的可辨認凈資產(chǎn)價值進行評估時，根據(jù)美國平達管理層中長期規(guī)劃及過
往業(yè)績情況，調(diào)減了前述產(chǎn)品未來年度的營業(yè)收入增長率預測值，且評估結果表
明美國平達商譽不存在減值跡象。
2018 年，美國平達營業(yè)收入同比降低 1.00%，主要原因如下：
（1）LCD 產(chǎn)品價格下降
LCD 產(chǎn)品系美國平達銷售的主要產(chǎn)品之一，2017-2018 年收入占比均超過
70%。LCD 產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢為高分辨率和低廉的價格，LED 產(chǎn)品則擁有 LCD 產(chǎn)
品所不具備的無邊框特點；隨著 LED 產(chǎn)品在高分辨率及成本控制方面迅速提高，
更多客戶選擇 LED 產(chǎn)品，LCD 產(chǎn)品主要通過降低售價保持競爭優(yōu)勢。
（2）競爭對手競爭加劇
2018 年，美國平達 LCD 新產(chǎn)品推出延后及在最新技術應用方面存在延遲，
導致部分客戶選擇使用競爭對手的產(chǎn)品，致使美國平達 LCD 產(chǎn)品收入下滑。
（3）產(chǎn)品銷售結構調(diào)整
2017 年以來，美國平達開始對產(chǎn)品銷售結構進行調(diào)整，逐步從 LCD 業(yè)務向
LED 顯示業(yè)務轉(zhuǎn)型。2018 年，美國平達 LED 顯示業(yè)務收入增長未達預期，影響
了整體業(yè)績情況；但 LED 顯示業(yè)務 2019 年 1 季度同比增長 86.52%，呈現(xiàn)較好
增長態(tài)勢。隨著美國平達業(yè)務轉(zhuǎn)型逐步完成及 LED 顯示業(yè)務效益逐步釋放，美
國平達未來業(yè)績?nèi)杂休^大增長空間。
2、利亞德照明和君澤照明
利亞德照明和君澤照明曾采用收益法進行評估，其 2018 年收入及利潤實現(xiàn)
數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)的對比情況如下：
單位：萬元
項目 利亞德照明 君澤照明
營業(yè)收入（實現(xiàn)值） 102,184.57 12,506.91
營業(yè)收入（預測值） 30,398.69 14,400.00
凈利潤（實現(xiàn)值） 24,371.42 3,246.92
凈利潤（預測值） 4,174.16 3,230.27
注：1、利亞德照明收入及利潤指標預測值來源于商譽初始確認所使用的《利亞德光電
股份有限公司擬進行重大資產(chǎn)重組所涉及的深圳市金達照明股份有限公司股東全部權益價
值項目評估說明》（中企華評報字[2013]第 3536 號），金達照明為利亞德照明曾用名。
2、君澤照明收入及利潤指標預測值來源于商譽初始確認所使用的《利亞德光電股份有
43
限公司擬收購股權所涉及湖南君澤照明設計工程有限公司股東全部權益價值評估說明》（中
天華資評報字[2017]第 1051 號）。
由上表可知，雖然利亞德照明 2018 年收入同比降低 13.09%，但其 2018 年
收入與利潤指標較預測數(shù)據(jù)均有較大提升；君澤照明 2018 年收入同比降低
30.64%，基本實現(xiàn)了預測的凈利潤。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業(yè)務，2018 年營業(yè)收入較 2017 年有
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執(zhí)行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業(yè)務需求受到一
定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優(yōu)質(zhì)城市承接項目，另一方面以
利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業(yè)務。利亞德照明 2019 年上半年新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單金額超
過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君澤照明將
以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業(yè)務和文旅業(yè)務?；谶^往業(yè)績、預期訂
單、行業(yè)發(fā)展趨勢及管理層發(fā)展預期，利亞德照明和君澤照明增長率預測具有合
理性。
綜上所述，利亞德照明、美國平達、君澤照明商譽不存在減值跡象。
四、補充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（三）非流動資產(chǎn)”之“3、商譽”中補充披露以下內(nèi)容：
（2）收購標的與公司主營業(yè)務的協(xié)同情況
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
利亞德照明 2014/5 100.00%
利亞德照明為綜合照明解決方案提供
商，主營業(yè)務為建筑物和道路的照明
方案設計、照明工程施工及配套燈具
的設計、安裝、銷售。利亞德照明具
有提供集城市夜景環(huán)境規(guī)劃、建筑照
明燈光設計、綠色照明技術研發(fā)、建
筑照明設備生產(chǎn)、建筑物及道路照明
工程專業(yè)承包等于一體的光環(huán)境綜合
解決方案的能力
公司在 LED 應用產(chǎn)品的研發(fā)、技術及產(chǎn)品實力
方面具備業(yè)內(nèi)領先的優(yōu)勢，利亞德照明擁有城
市照明工程方案設計及施工管理的綜合服務能
力，在高端市場、品牌、設計、施工等方面具
有突出的競爭優(yōu)勢，雙方在業(yè)務結構上具有互
補性。此次交易完成后，公司通過加強雙方銷
售、研發(fā)、設計及施工團隊的溝通與合作，充
分發(fā)揮上市公司的技術研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢，
及利亞德照明在市場信息搜集、產(chǎn)品設計、工
程方案設計、工程施工方面的優(yōu)勢，增強公司
“產(chǎn)品設計研發(fā)+工程方案設計+工程施工管
理”一體化方案提供能力，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同發(fā)展
利亞德歐洲 2014/6 80.00% 利亞德歐洲位于斯諾伐克，主要負責 利亞德歐洲是公司國際銷售服務網(wǎng)絡的重要組
44
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
研發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 顯示設備 成部分之一，對促進產(chǎn)品銷量增長、逐步擴大
“利亞德”品牌的海外知名度，及提升公司形
象都具有實際意義。利亞德歐洲作為公司開拓
歐洲市場的平臺，有助于加快公司打入歐洲市
場的步伐，符合公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略
勵豐文化 2015/7 100.00%
勵豐文化聚焦文化科技產(chǎn)業(yè)，致力于
為數(shù)字文化體驗及新興文化旅游等文
化產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)提供概念策劃、創(chuàng)意設
計、文化演藝設備系統(tǒng)集成及整體解
決方案服務，并長期從事高端文化演
藝設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務
勵豐文化在文化廣電及劇院劇場市場、展覽展
示市場、公共與商業(yè)文化空間設計及系統(tǒng)集成
市場以及旅游演藝與城市文化綜合體市場等相
關市場積累了豐富的渠道及客戶資源，可以為
公司 LED 顯示、LED 小間距電視、LED 智能照明
以及 LED 文化傳媒業(yè)務在該等市場領域的拓展
提供強有力支持。在以往的業(yè)務項目中，勵豐
文化多采用投影技術滿足項目需求，此次交易
完成后，勵豐文化更多地采用公司 LED 顯示產(chǎn)
品，實現(xiàn)直接帶入銷售。此外，勵豐文化在劇
院劇場、博物館、展覽館、商業(yè)酒店、城市文
化綜合體等領域的相關客戶，出于日常業(yè)務經(jīng)
營需要，對 LED 產(chǎn)品均有較大需求，且與勵豐
文化向該等客戶提供的 AVLC 產(chǎn)品具有密切相
關性；勵豐文化可以在其業(yè)務領域已積累的良
好客戶資源基礎上，與公司緊密協(xié)作，同步拓
展 LED 產(chǎn)品的銷售推廣，從而產(chǎn)生良好的輻射
效應
金立翔 2015/7 99.00%
金立翔是為文化演藝視效提供創(chuàng)意、
設計、視效設備及技術的綜合服務商，
主營業(yè)務是為文藝演出、電視綜藝節(jié)
目、會展及其他各類舞臺活動提供基
于 LED 技術的舞臺視覺效果工程技術
服務。金立翔具有提供相關舞臺視效
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及為 LED
舞臺視效提供整體解決方案的能力
金立翔在 LED 舞臺視效服務市場中一直處于領
先地位，該市場屬于 LED 顯示應用的細分市場。
金立翔的服務及創(chuàng)意型 LED 產(chǎn)品同公司現(xiàn)有的
LED 產(chǎn)品及市場具有很強的互補性。進入 LED
舞臺視效服務市場存在客戶資源積累壁壘和技
術壁壘等，公司之前涉足該領域較少，通過此
次交易，公司直接實現(xiàn)對舞臺視效服務市場的
進入，同時獲得該細分市場運作的成熟經(jīng)驗
美國平達 2015/11 100.00%
美國平達擁有全球領先的電子專業(yè)顯
示技術，主要應用于新興數(shù)字標牌顯
示市場和傳統(tǒng)工商業(yè)顯示市場，為零
售商、教育機構、政府機構、商業(yè)企
業(yè)、公共事業(yè)機構、能源企業(yè)等客戶
提供性能卓越高品質(zhì)的電子顯示系統(tǒng)
解決方案，是一家包括 DLP 背投、拼
接 LCD 及 LED 顯示在內(nèi)的全品類顯示
產(chǎn)品解決方案及高端家庭影院供應
商，在國際尤其是北美市場擁有較高
的聲譽和市場占有率。經(jīng)過數(shù)十年發(fā)
公司并購美國平達，一方面實現(xiàn)對電子專業(yè)顯
示行業(yè)主流顯示技術下的產(chǎn)品全線覆蓋，產(chǎn)品
應用領域也將由傳統(tǒng)工商業(yè)延伸至高端家庭影
院等民用領域；另一方面快速構建了全球化運
作平臺，美國平達全球營銷網(wǎng)絡及品牌影響力
將極大地推動公司全球化企業(yè)戰(zhàn)略目標的實
現(xiàn)。此外，公司全球領先的 LED 小間距電視及
其他 LED 顯示產(chǎn)品目前已成為美國平達專業(yè)電
子顯示解決方案及高端家用產(chǎn)品線的重要組成
部分，美國平達營銷網(wǎng)絡及品牌也推動公司快
速拓展北美等國際市場，擴大全球市場份額
45
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
展，美國平達已建立起覆蓋全球的銷
售網(wǎng)絡，在眾多國家和地區(qū)雇傭了專
業(yè)銷售人員
Sight B.V. 2016/11 100.00%
Sight B.V.注冊地為荷蘭，主要提供
建筑業(yè)、廣播領域、控制室以及企業(yè)
使用的高分辨率 LED 墻和顯示器
本次收購有利于快速擴大公司顯示系統(tǒng)的北歐
市場份額，完善公司在歐洲的布局，提升歐洲
公司的系統(tǒng)集成服務能力
光電集成 2016/5 85.00%
光電集成主要從事智能建筑系統(tǒng)集
成、樓宇自控、計算機網(wǎng)絡、通信和
辦公自動化系統(tǒng)集成、安全技術防范
工程等的設計與施工
本次收購后，公司獲得建筑智能化設計與施工
一體化壹級資質(zhì)、建筑智能化系統(tǒng)集成專項工
程設計甲級資質(zhì)以及安全技術防范工程設計施
工、計算機信息系統(tǒng)集成等相關資質(zhì)。
公司通過升級集成資質(zhì)，從小集成向大集成發(fā)
展，為各領域客戶提供專業(yè)的系統(tǒng)綜合整體解
決方案；同時把光電集成打造為重大項目總承
包平臺，使其與公司文化板塊及科技板塊形成
聯(lián)動，為公司進入智慧城市市場奠定基礎
藍碩數(shù)碼 2016/9 100.00%
藍碩數(shù)碼是國內(nèi)高端創(chuàng)意 LED 顯示系
統(tǒng)整體解決方案的高科技企業(yè)，其全
資子公司奕碩多媒體移動科技（上海）
有限公司則是國內(nèi)移動 LED 多媒體車
的設計、生產(chǎn)、銷售及安裝業(yè)務的領
軍企業(yè)，藍碩數(shù)碼核心業(yè)務包括：高
端創(chuàng)意 LED 顯示、高端 LED 數(shù)字多媒
體車、創(chuàng)意數(shù)字內(nèi)容服務提供。藍碩
數(shù)碼自成立以來，秉承“定位高端創(chuàng)
意 LED，高舉創(chuàng)意大旗”的產(chǎn)品理念，
構建以創(chuàng)意定制化為導向的產(chǎn)品研發(fā)
體系，努力成為具有有競爭力的 LED
創(chuàng)意顯示企業(yè)
藍碩數(shù)碼是 2015 年意大利米蘭世博會中國企
業(yè)聯(lián)合館 LED 顯示屏指定服務商，承接了杭州
阿里巴巴總部數(shù)據(jù)中心夢幻劇場、上海東方明
珠電視塔、西班牙皇家馬德里足球俱樂部歷史
博物館等典型項目。收購藍碩數(shù)碼拓展了公司
在創(chuàng)意顯示細分領域的業(yè)務，提升了公司小間
距產(chǎn)品的創(chuàng)意設計附加值和毛利率，改變了傳
統(tǒng) LED 顯示產(chǎn)品銷售方式和產(chǎn)品屬性，有助于
公司擺脫 LED 顯示市場價格競爭的紅海，以藝
術創(chuàng)意引領產(chǎn)品銷售，以文化元素提升產(chǎn)品價
值
中天照明 2016/7 100.00%
中天照明成立于 1999 年，擁有城市及
道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，通
過了 ISO9001-2008 國際質(zhì)量管理體
系，是專注于精致化燈光環(huán)境塑造，
提供光環(huán)境設計、施工、運維服務的
系統(tǒng)集成服務商，多次在全國照明工
程百強排行榜中名列前茅，先后承接
了城市景觀亮化、大型商業(yè)綜合體、
寫字樓、酒店、創(chuàng)意文化建筑的室內(nèi)
外燈光環(huán)境設計建設工程，為業(yè)主提
供卓越優(yōu)質(zhì)的全面解決方案，得到效
果和效益的全面好評
LED 照明工程行業(yè)具有區(qū)域性強、業(yè)務分散的
特點，2014 年收購利亞德照明后，公司僅在華
南地區(qū)有一定的市場占有率。中天照明是上海
地區(qū)開展景觀照明業(yè)務的龍頭企業(yè)，公司收購
中天照明有助于優(yōu)化其在城市景觀照明方面的
業(yè)務布局；公司以上海為基點，大幅提升在華
東地區(qū)照明工程業(yè)務的市場占有率，有利于實
現(xiàn)照明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板
塊的整體競爭能力，進一步提升公司照明板塊
的收入規(guī)模和凈利潤水平
西安智能 2016/9 100.00%
西安智能是陜西省智慧照明和系統(tǒng)集
成的領軍企業(yè)，是全國少數(shù)同時擁有
公司收購利亞德照明和中天照明后，其所屬照
明事業(yè)群在景觀照明領域已經(jīng)形成了一定市場
46
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、
照明工程設計專項甲級、建筑智能化
系統(tǒng)設計專項甲級資質(zhì)，建筑智能化
工程專業(yè)承包一級資質(zhì)的企業(yè)，成功
實施了西安高新區(qū)夜景照明控制系
統(tǒng)、蘭州綜合保稅區(qū)建筑智能化設計、
西安高新區(qū)出口加工區(qū) A 區(qū)建筑智能
化工程等典型項目，在該地區(qū)具有較
高的市場占有率
優(yōu)勢，與公司文化事業(yè)群、顯示事業(yè)群形成了
良好協(xié)同，景觀照明業(yè)務在華東、華南市場業(yè)
務增長迅速。
此次收購后，公司以陜西為基點、以西安智能
為西北地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，進一步優(yōu)化公
司業(yè)務布局，大幅提升公司在西北地區(qū)照明工
程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照明工
程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體
競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
普瑞照明 2016/9 100.00%
普瑞照明致力于光領域“光與人、光
與環(huán)境、光與文化、光與藝術”的研
究與應用，系為客戶提供“舒適光環(huán)
境”專業(yè)顧問咨詢、規(guī)劃設計、設備
供應、施工安裝、維保支持的綜合服
務商。普瑞照明自成立以來，先后承
接了城市廣場、市政公園、公共場館、
道路橋梁、商業(yè)中心、主題樂園、星
級酒店、住宅會所、總部基地等室內(nèi)
外光環(huán)境項目，與客戶一道創(chuàng)造了眾
多的優(yōu)秀作品，深得客戶贊譽和信任
此次收購后，公司以四川為基點、以普瑞照明
為西南地區(qū)開展業(yè)務的橋頭堡，進一步優(yōu)化公
司業(yè)務布局，大幅提升公司在西南地區(qū)照明工
程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照明工
程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的整體
競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
君澤照明 2017/3 100.00%
君澤照明專門從事照明系統(tǒng)設計與調(diào)
試，提供專業(yè)照明設備，城市亮化工
程、城市道路照明工程、工業(yè)自控工
程、樓宇自控工程的施工，具有城市
及道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，
成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政
府辦公大樓、湘江一二三橋等項目
公司收購利亞德照明、中天照明、西安智能和
普瑞照明后，在城市景觀照明業(yè)務板塊已經(jīng)形
成相當?shù)氖袌鰞?yōu)勢，在華東、華南、西南、西
北市場業(yè)務增長迅速。
此次收購后，君澤照明作為公司在華中地區(qū)開
展業(yè)務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區(qū)
域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華中地區(qū)照
明工程業(yè)務的市場占有率，有利于公司實現(xiàn)照
明工程業(yè)務的全國性整合，提升該業(yè)務板塊的
整體競爭能力、收入規(guī)模和凈利潤水平
德甲設備 2017/8 85.00%
德甲設備主要經(jīng)營 LED 顯示屏租賃業(yè)
務
拓展公司主營業(yè)務細分市場，與高端五星級酒
店合作，客戶按租賃場次或時間付費，形成新
的業(yè)務模式，提升公司主營業(yè)務競爭能力
NP 公司 2017/1 100.00%
NP 公司擁有全球領先的 3D 光學動作
捕捉技術，為客戶提供高品質(zhì)的 3D 光
學動作捕捉軟件、硬件及服務。NP 公
司旗下的主要產(chǎn)品包括：OptiTrack、
TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全
身動作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、
高分辨率的追蹤攝像頭和光學追蹤軟
件，是 NP 公司核心產(chǎn)品，在北美、歐
洲和中國得到了大量的使用，可廣泛
經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德制定了“科技板塊”及
“文化板塊”協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略目標，先進的
VR/AR 技術有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽應
用整體服務”和“視聽文化體驗運營服務”，
有助于實現(xiàn)公司“成為視聽文化跨國企業(yè)集
團”的戰(zhàn)略發(fā)展目標。NP 公司主要提供 3D 光
學軌跡捕捉軟件、硬件以及服務，擁有 VR/AR
領域核心環(huán)節(jié)動作捕捉技術，該項技術與公司
現(xiàn)有業(yè)務及在 VR/AR 領域的布局具有較強的協(xié)
47
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業(yè)務經(jīng)營情況 與公司主營業(yè)務的協(xié)同效應
應用于 VR 游戲、數(shù)字化電影制作、無
人機、生物力學與生命科學的研究與
應用、模擬與訓練、車輛的可視化設
計、體育動作分析、工業(yè)測量等。
TrackIR是光學動作追蹤游戲控制器，
可對用戶的頭部動作進行追蹤，隨著
頭部動作的改變用戶可以準確控制游
戲中的視野，解放了雙手。SmartNav
是免手動鼠標，用戶自然運動頭部，
鼠標的紅外線攝像機可以追蹤頭部動
作，實現(xiàn)對計算機的完全控制
同效應。通過此次收購，公司進一步深入 VR/AR
領域，并結合自身技術、渠道優(yōu)勢，開發(fā)出更
符合需求的先進產(chǎn)品，抓住技術進步帶來的市
場機遇
Mtek
Kiosk,inc.
2017/7 100.00%
Mtek Kiosk,inc.注冊地為美國俄勒
岡州，主要經(jīng)營 LED、LCD 等產(chǎn)品分銷
拓展美國銷售渠道，Mtek Kiosk,inc.目前已
被美國平達合并
綠勀照明 2018/3 100.00%
綠勀照明主要提供從燈光、影音到聲
學的照明工程設計、技術咨詢和技術
服務，致力于打造人性化、智能化、
舒適性的工作環(huán)境和生活空間，參與
過三亞亞特蘭蒂斯酒店、上海尚嘉中
心、上海匯豐銀行總部辦公室、成都
梅賽德斯奔馳體驗店等較多知名項目
補充公司照明板塊的大型商業(yè)項目設計能力，
提升照明項目的服務品質(zhì)，同時進一步加強與
高端酒店的全方位業(yè)務合作，增加客戶粘性
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（三）非流動資產(chǎn)”之“3、商譽”中補充披露以下內(nèi)容：
（3）商譽減值測試的過程與方法
公司商譽減值測試的過程與方法，以及商譽減值計提的充分性、合理性如
下所示：
1、可收回金額的確定方法
可收回金額應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未
來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。在減值測試過程中，商譽相關的自身
資產(chǎn)組在具備持續(xù)經(jīng)營能力的前提下，其未來現(xiàn)金流量可以可靠預期，能夠全
面反映商譽所對應的資產(chǎn)組可回收金額，因此，采用收益現(xiàn)值法作為減值測試
的評估方法。
2、評估主要假設
（1）假設標的公司持續(xù)性經(jīng)營，并在經(jīng)營范圍、銷售模式和渠道、管理層
等影響到生產(chǎn)和經(jīng)營的關鍵方面與目前情況無重大變化；
（2）假設標的公司所處的社會經(jīng)濟環(huán)境不產(chǎn)生較大的變化，國家及公司所
48
在的地區(qū)有關法律、法規(guī)、政策與現(xiàn)時無重大變化；
（3）假設標的公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎
上不斷改進、不斷完善，能隨著經(jīng)濟的發(fā)展，進行適時調(diào)整和創(chuàng)新；
（4）假設標的公司所提供的各種產(chǎn)品能適應市場需求，制定的目標和措施
能按預定的時間和進度如期實現(xiàn)，并取得預期效益；
（5）假設被評估企業(yè)未來年度能夠持續(xù)享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策
（境外企業(yè)不適用此項）；
（6）假設公司能夠按照預期取得相應的融資，保證公司正常經(jīng)營；
（7）假設利率、匯率、賦稅基準及稅率在所在國家規(guī)定的正常范圍內(nèi)無重
大變化等。
3、預測期
根據(jù)標的公司長期經(jīng)營目標，商譽減值測試采用永續(xù)年期作為收益期，分
為 2 段：第一階段自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共 5 年具體預測
期，在此階段企業(yè)收益狀況隨經(jīng)營計劃調(diào)整而處于變化中；第二階段自 2023 年
12 月 31 日后為永續(xù)經(jīng)營，在此階段企業(yè)保持穩(wěn)定的收益水平，即穩(wěn)定期收益持
平。
4、折現(xiàn)率
本次測算收益額口徑為企業(yè)息稅前自由現(xiàn)金流量，按照收益額與折現(xiàn)率口
徑一致原則，本次測算折現(xiàn)率選取稅前加權平均資本成本（WACC），其中權益資
本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算。各公司折現(xiàn)率如下：
公司名稱 稅前折現(xiàn)率
利亞德照明 13.62%
勵豐文化 14.51%
美國平達 16.39%
藍碩數(shù)碼 13.12%
中天照明 13.36%
西安智能 15.54%
君澤照明 13.62%
NP 公司 17.81%
5、主要公司（商譽 1 億元以上）關鍵參數(shù)的預測
（1）收入增長率預測
49
單位：%
公司名稱
歷史年度增長率 未來年度增長率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 80.61 -13.09 1.48 1.94 1.94 0.97 0.97 -
勵豐文化 22.99 38.56 25.18 9.40 8.51 6.69 6.24 -
美國平達 21.00 -1.00 13.00 12.00 10.00 10.00 10.00 -
藍碩數(shù)碼 71.00 19.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 -
中天照明 53.00 35.00 29.00 15.00 8.00 6.00 5.00 -
西安智能 118.59 185.74 16.63 5.00 5.00 5.00 5.00 -
君澤照明 154.27 -30.64 28.40 5.00 5.00 5.00 5.00 -
NP 公司 18.52 20.59 4.38 8.33 15.38 15.00 15.22 -
由上表可知，除個別標的公司 2018 年度收入略有下降外，多數(shù)標的公司增
長較為穩(wěn)定。2019 年收入預測主要依據(jù)標的公司年度計劃，同時結合已簽訂尚
未執(zhí)行的合同、已投標項目以及有意向項目于 2019 年預計實現(xiàn)的收入綜合進行
預測。2020 年至永續(xù)收入增長率較 2019 年增長率逐步下降，主要是基于企業(yè)過
往業(yè)績、行業(yè)發(fā)展趨勢及管理層對市場的發(fā)展預期確定。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業(yè)務，2018 年營業(yè)收入較 2017 年有
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執(zhí)行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業(yè)務需求受到
一定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優(yōu)質(zhì)城市承接項目，另一方
面以利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業(yè)務。利亞德照明 2019 年上半年新
簽訂單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單
金額超過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君
澤照明將以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業(yè)務和文旅業(yè)務?；谶^往業(yè)
績、預期訂單、行業(yè)發(fā)展趨勢及管理層發(fā)展預期，利亞德照明和君澤照明增長
率預測具有合理性。
美國平達逐步推進產(chǎn)品結構調(diào)整，2018 年 LCD 新產(chǎn)品推出存在延遲，導致
LCD 產(chǎn)品收入下降，使得整體業(yè)績有所下降。隨著美國平達業(yè)務轉(zhuǎn)型逐步完成及
LED 顯示業(yè)務效益逐步釋放，預計美國平達未來業(yè)績?nèi)杂休^大增長空間。2019
年 1 季度，美國平達 LED 顯示業(yè)務同比增長 86.52%，呈現(xiàn)較好增長態(tài)勢。
NP 公司的營業(yè)收入預測結合了歷史數(shù)據(jù)及對未來市場判斷；由于歷史年度
50
已經(jīng)連續(xù)快速增長，因此 2019 年收入預測僅預計小幅增長。對于各產(chǎn)品而言，
OptiTrack 作為 NP 公司核心及最具競爭力的產(chǎn)品，將在具體預測期內(nèi)保持增長
趨勢；TrackIR 市場競爭壓力較大，未來年度營業(yè)收入預計將會逐步下降；
SmartNav 主要用于助殘，缺少市場發(fā)展?jié)摿Γ?019 年及以后不再發(fā)生相關業(yè)務。
因此，總體上預計 NP 公司 2019-2020 年收入增長率較低，之后各年度將有所恢
復，并保持 15%左右的收入增長率。
（2）毛利率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 41.96 40.95 41.03 41.01 41.00 40.99 40.99 40.99
勵豐文化 45.55 36.14 35.10 35.00 34.89 34.79 34.78 34.78
美國平達 28.00 26.80 26.50 28.00 29.00 30.00 30.00 30.00
藍碩數(shù)碼 37.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
中天照明 32.40 37.94 37.44 37.24 37.04 36.84 36.64 36.64
西安智能 44.90 39.86 38.00 37.00 36.00 35.00 35.00 35.00
君澤照明 33.97 43.14 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56
NP 公司 80.02 78.60 78.54 78.50 78.63 78.73 78.83 78.83
對未來年度毛利率進行預測，主要考慮標的公司歷史毛利率變動趨勢、行
業(yè)毛利率，行業(yè)充分競爭的特性等因素，基于上述分析，預測期毛利率基本與
2018 年持平或者略微降低。
（3）費用率預測
①銷售費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度銷售費
用率
未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 2.04 1.89 2.13 2.16 2.17 2.19 2.19 2.19
勵豐文化 5.82 5.02 4.61 4.85 5.14 5.54 5.98 5.98
美國平達 11.23 12.60 13.25 12.68 12.44 12.24 12.02 12.02
藍碩數(shù)碼 3.06 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34
中天照明 1.77 3.29 2.67 2.44 2.37 2.35 2.35 2.35
西安智能 0.62 0.64 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
51
公司名稱
歷史年度銷售費
用率
未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
君澤照明 1.19 1.47 1.40 1.42 1.44 1.46 1.48 1.48
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
NP 公司 2021-2023 年的銷售及管理費用率下降較快，主要原因為 2021-2023
年的預測收入增長率均超過 15%，而人員工資等占比較大的費用項目按每年 10%
增長預測，導致銷售及管理費用增速慢于收入增長速度。此外，NP 公司無形資
產(chǎn)已于永續(xù)期前全部攤銷完畢，故永續(xù)期預測的折舊及攤銷金額較永續(xù)期前一
年減少 292.83 萬美元，占永續(xù)期預測營業(yè)收入的比例為 3.68%。
2019 年勵豐文化、中天照明銷售費用率略有所下降，且中天照明預測期內(nèi)
銷售費用持續(xù)下降，主要是 2019 年勵豐文化、中天照明預測收入增長較快，且
后續(xù)收入持續(xù)增長產(chǎn)生規(guī)模效應。
②管理費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度管理費
用率
未來年度管理費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 5.02 6.27 6.20 6.26 6.29 6.32 6.33 6.33
勵豐文化 9.55 7.69 7.05 7.34 7.69 8.21 8.78 8.78
美國平達 7.56 6.58 6.75 6.42 6.14 5.83 5.73 5.73
藍碩數(shù)碼 12.45 9.84 9.80 9.76 9.73 9.70 9.68 9.68
中天照明 6.94 6.85 6.37 6.18 6.13 6.11 6.11 6.11
西安智能 6.78 6.03 6.14 6.11 6.12 6.14 6.07 6.07
君澤照明 7.20 7.32 6.90 7.02 7.15 7.28 7.42 7.42
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
上述部分公司預測期管理費用率略有所下降，主要是銷售規(guī)模增長產(chǎn)生規(guī)
模效應所致；勵豐文化、中天照明預測 2019 年銷售規(guī)模增速較快，導致當年管
理費用率下降較多。
③財務費用率
單位：%
52
公司名稱
歷史年度財務費
用率
未來年度財務費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)
利亞德照明 0.56 1.22 - - - - - -
勵豐文化 -0.39 -0.09 - - - - - -
美國平達 -0.22 -0.10 - - - - - -
藍碩數(shù)碼 1.80 3.30 - - - - - -
中天照明 -0.28 0.03 - - - - - -
西安智能 0.73 0.63 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03
君澤照明 0.16 1.54 - - - - - -
NP 公司 -0.00 -0.14 - - - - - -
商譽減值測試評估對象為標的公司于評估基準日的相關資產(chǎn)組組合，該資
產(chǎn)組組合系標的公司根據(jù)《會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》“與商譽相關的資
產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)
組組合”的原則進行劃分，并與審計、評估機構充分溝通，最終由管理層所確
定。標的公司相關資產(chǎn)組組合主要包含貨幣資金、應收票據(jù)及應收賬款、預收
款項、存貨、固定資產(chǎn)、應付票據(jù)及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應
交稅費等主營業(yè)務經(jīng)營性相關資產(chǎn)和負債，未包含籌資活動產(chǎn)生的付息債務，
因此商譽減值測試未對標的公司未來年度財務費用率進行預測。
西安智能評估基準日無付息債務，未來年度財務費用主要為周轉(zhuǎn)資金產(chǎn)生
利息收入。
6、商譽測試結果
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商譽對應的主要項目及減值測試情況如下表
所示：
項目名稱 商譽
資產(chǎn)組或資產(chǎn)組
組合的賬面價值
預計未來現(xiàn)金流
量的現(xiàn)值
是否需計提
利亞德照明 14,217.21 120,879.03 248,953.12 否
勵豐文化 33,358.28 62,612.46 141,405.06 否
美國平達 55,124.11 97,632.60 158,890.92 否
藍碩數(shù)碼 12,717.87 10,546.78 34,334.42 否
中天照明 26,649.13 21,063.36 51,215.34 否
西安智能 14,890.21 28,655.11 125,793.42 否
君澤照明 21,161.39 14,096.64 36,786.75 否
53
項目名稱 商譽
資產(chǎn)組或資產(chǎn)組
組合的賬面價值
預計未來現(xiàn)金流
量的現(xiàn)值
是否需計提
NP 公司 69,694.95 27,139.52 152,990.06 否
合計 247,813.14 382,625.50 950,369.09 -
經(jīng)測算，公司商譽對應的主要資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值均高于賬面
價值，不存在減值情形，不需計提商譽減值準備。
綜上所述，公司商譽對應的主要項目不存在減值跡象，公司商譽減值計提
充分合理。
五、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了收購資產(chǎn)的公告文件，核查了公司收購標的資產(chǎn)的評估報告
和評估說明、收購協(xié)議及相關決議文件，取得了收購標的報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)、
2018 年及 2019 年上半年新簽訂單情況，將收購標的 2018 年度的實際經(jīng)營成果
與商譽形成時標的公司評估或估值報告中的預測數(shù)據(jù)進行比較，了解公司采用的
長期資產(chǎn)減值測試政策和方法，獲得管理層重大估計和判斷的關鍵參數(shù)，對會計
師執(zhí)行的商譽減值測試審計程序進行復核。
經(jīng)核查，保薦機構認為：收購標的能夠與公司主營業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應。公司
已履行了必要的商譽減值測試程序，商譽對應的主要項目不存在減值跡象，商譽
減值計提充分合理。
問題三 關于行政處罰
申請人報告期內(nèi)被多次行政處罰。請申請人說明：（1）相關行政處罰涉及
事項是否整改落實，相關措施是否有效；（2）內(nèi)控制度的完整性、合理性、有
效性是否存在重大缺陷。（3）是否構成《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第十條第（三）項、第（六）項規(guī)定的情形。請保薦機構、申請人律師說明核
查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
回復：
一、相關行政處罰涉及事項是否整改落實，相關措施是否有效
公司針對報告期內(nèi)的行政處罰事項進行了整改，具體情況如下：
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內(nèi)容
處罰作出
時間
是否執(zhí)行
完畢
整改措施
海關
54
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內(nèi)容
處罰作出
時間
是否執(zhí)行
完畢
整改措施
1
深圳利
亞德
中華人民
共和國 深
圳 蛇口海
關
未按規(guī)定期限將暫時出口
貨物復運進境，違反海關
的監(jiān)管規(guī)定，被處以罰款
26,000 元
2016.09.23
已執(zhí)行完
畢
加強對相關工作人
員的業(yè)務培訓和對
報關及海關監(jiān)管相
關流程的學習；加
強對業(yè)務執(zhí)行過程
的流程管理
2
利亞德
電視
中華人民
共和國首
都機場海
關
未按規(guī)定期限將暫時出口
貨物復運進境，違反海關
的監(jiān)管規(guī)定，被處以罰款
4,500 元
2016.12.16
已執(zhí)行完
畢
加強對相關工作人
員的業(yè)務培訓，督
促其嚴格按照相關
規(guī)定履行程序；加
強對業(yè)務執(zhí)行過程
的流程管理
安全生產(chǎn)
3
深圳金
立翔
深圳市龍
華區(qū)安全
生產(chǎn)監(jiān)督
管理局
一樓機械加工車間起重機
械未設置安全警告標志，
被處以責令限期改正，罰
款 20,000 元
2017.11.08
已執(zhí)行完
畢
增加警示標貼；進
行全面安全應急演
練并完善上墻安全
制度；加強企業(yè)安
全生產(chǎn)培訓工作，
對相關崗位安全人
員進行培訓
工程建設
4
利亞德
電視
北京市大
興區(qū)住房
和城鄉(xiāng)建
設委員會
未將 1#亮化照明創(chuàng)意顯
示調(diào)試車間等 3 項工程竣
工驗收資料報送備案，被
責 令 整 改 ， 處 以 罰 款
200,000 元
2016.12.14.
已執(zhí)行完
畢
按照國家建筑相關
法規(guī)及實際施工情
況編制了建筑施工
流程管理制度；對
相關人員進行工程
相關建設法律法規(guī)
的培訓，加強項目
流程管理
稅務
5
利亞德
電視
國家稅務
總局北京
經(jīng)濟技術
開發(fā)區(qū)稅
務局第一
稅務所
未按照規(guī)定期限辦理納稅
申報和報送納稅資料，被
處以罰款 1,000 元
2018.11.01
已繳納罰
款
針對財務人員開展
財務、稅務法律法
規(guī)方面的培訓，建
立相關內(nèi)部控制程
序，加強內(nèi)部監(jiān)督
及流程管理
55
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內(nèi)容
處罰作出
時間
是否執(zhí)行
完畢
整改措施
6 金立翔
國家稅務
總局北京
市海淀區(qū)
稅務局
因快遞公司工作失誤導致
發(fā)票丟失，罰款 800 元
2017.05.05
已繳納罰
款
加強財務流程管
理、財務文件歸檔
管理，針對相關人
員進行稅務相關法
律法規(guī)方面的培
訓，提高相關工作
人員對發(fā)票的跟蹤
意識
7 金立翔
國家稅務
總局北京
市海淀區(qū)
稅務局
因客戶原因?qū)е掳l(fā)票丟
失，罰款 400 元
2017.07.13
已繳納罰
款
加 強 財務流程管
理、財務文件歸檔
管理，針對相關人
員進行稅務法律法
規(guī)方面的培訓，提
高相關工作人員對
發(fā)票的跟蹤意識
公司報告期內(nèi)的行政處罰主要由于工作人員工作疏忽、對監(jiān)管機構的相關要
求理解不到位或外部物流、客戶等客觀原因?qū)е?，均為本身社會危害性一般或?br />屬于情節(jié)嚴重的情形，已執(zhí)行并整改完畢，已取得主管部門關于違法性質(zhì)的說明
或占上市公司營業(yè)收入及凈利潤的比例極低（低于 0.1%），不構成重大違法行為。
二、內(nèi)控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
（一）公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結構
公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》等法律法規(guī)的要求，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及在董事會領導
下的經(jīng)營管理機構，并按照《關于在上市公司中建立獨立董事的指導意見》的精
神，選舉了三名獨立董事。
股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針及投資
計劃，從整體上對公司內(nèi)部控制實施決策，通過議事規(guī)則確保所有股東，特別是
中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
董事會是公司的日常決策機構，也是股東大會決議的執(zhí)行機構，具體負責公
司內(nèi)部控制制度的建立健全、具體實施及效果評價，通過下設的專門委員會對內(nèi)
部控制實施有效監(jiān)督。在董事會下設了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會，對公司經(jīng)營活動中的重大事項進行審議并做出決策或提交股
東大會審議。上述機構均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴格按照《公司章程》
56
的規(guī)定履行職責。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司的內(nèi)部控制實施監(jiān)督，對董事會、管理層
的工作和公司財務進行監(jiān)督，并提出改進和完善建議，促進公司內(nèi)部控制的進一
步完善。
（二）公司設置了專門的內(nèi)部審計部門
公司設有專門的內(nèi)部審計部門—內(nèi)審部，并制訂了《內(nèi)部審計制度》，配備
了專門的審計人員。內(nèi)審部向董事會負責并報告工作，行使獨立的審計職權，不
受其它部門和個人的干涉。公司內(nèi)審部依據(jù)相關制度定期或不定期對公司財務和
經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督，包括：公司年度預算、費用支出、重大經(jīng)濟合同的
執(zhí)行監(jiān)督情況；資金財產(chǎn)的安全完整、保值增值情況；公司及所屬子公司經(jīng)濟管
理和效益情況；項目預算、決算及經(jīng)濟效益情況；投資項目的資產(chǎn)情況及其效益
情況；公司內(nèi)部機構及崗位不相容職務相分離情況；法律糾紛事情等。
（三）公司制定并實施了多項內(nèi)部控制制度
公司還單獨制訂并實施了各項內(nèi)部控制基本制度，涉及全面預算管理、財務
報告、合同管理、投資者關系管理、關聯(lián)交易、對外擔保、企業(yè)內(nèi)部控制自我評
估等方面；并制定了各項內(nèi)部控制執(zhí)行規(guī)范，涉及銷售與收款、采購與付款、貨
幣資金、資金活動、對子公司的控制、工程項目管理、海外項目發(fā)貨控制、涉稅
事項管理程序等方面。具體而言：
在海關申報管理方面，公司制定并實施《海外項目發(fā)貨控制》，以規(guī)范海外
項目的發(fā)貨流程，保證項目的高效實施。
在安全生產(chǎn)方面，公司制定并實施《工程施工安全管理制度》和《安全生產(chǎn)
檢查制度》，以加強公司內(nèi)部整備及外部項目施工工程的安全管理，落實安全生
產(chǎn)責任制，使安全生產(chǎn)檢查工作制度化、規(guī)范化。
在工程建設方面，公司制定并實施《工程項目管理》內(nèi)部控制執(zhí)行規(guī)范，以
分階段按類別做好實施管控工作，確保工程項目完成質(zhì)量；利亞德電視制定并實
施《LED 應用產(chǎn)業(yè)園建設施工流程和質(zhì)量控制》，以明確和規(guī)范建設工程施工的
各個階段并進行質(zhì)量控制。
在稅務方面，公司制定并實施《涉稅事項管理程序》，以建立健全涉稅事項
管理程序，合理降低企業(yè)涉稅風險，確保涉稅事項符合相關稅法規(guī)定。
57
（四）發(fā)行人內(nèi)控制度執(zhí)行情況
發(fā)行人通過不斷完善制度體系，規(guī)范內(nèi)部控制管理工具、管理要求，明確內(nèi)
部控制管理的具體標準和方法。同時，發(fā)行人對內(nèi)控制度定期檢查，確保內(nèi)控制
度的適用性與有效性。發(fā)行人審計部是發(fā)行人內(nèi)部控制的具體管理部門，負責不
斷完善和推動內(nèi)控管理的標準化、系統(tǒng)化、常態(tài)化和精細化，建立經(jīng)營風險監(jiān)控、
預警及應對機制，建立內(nèi)審及監(jiān)察管理體系，開展各類和專項審計及反舞弊調(diào)查，
確保公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）分別于 2018 年 3 月 26 日、2019 年 3
月 26 日出具了信會師報字[2018]第 ZB10250 號《利亞德光電股份有限公司內(nèi)部
控制鑒證報告》、信會師報字[2019]第 ZB10218 號《利亞德光電股份有限公司內(nèi)
部控制鑒證報告》，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠保證發(fā)行人生
產(chǎn)經(jīng)營的合法性以及營運的效率與效果。
三、是否構成《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（三）項、
第（六）項規(guī)定的情形
（一）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的規(guī)定，上市公司存
在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：
“……
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)
會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
……
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?！?br />（二）報告期內(nèi)公司受到的行政處罰不屬于情節(jié)嚴重的情形
報告期內(nèi)，公司受到的行政處罰不屬于情節(jié)嚴重的情形，具體如下：
1、根據(jù)深圳利亞德收到的蛇關緝一決字[2016]0065 號《行政處罰決定書》，
因深圳利亞德未按照規(guī)定期限將暫時出口貨物復運進境，對深圳利亞德除以罰款
26,000 元。其處罰依據(jù)為《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第
58
一款第七項“未按照規(guī)定期限將暫時進出口貨物復運出境或者復運進境，擅自留
在境內(nèi)或者境外的”，“處貨物價值 5%以上 30%以下罰款，有違法所得的，沒
收違法所得”的規(guī)定，相關處罰依據(jù)未認定該行為屬于情節(jié)嚴重的情形，且對比
處罰結果罰款 26,000 元（占貨物價值 8%），作出行政處罰的部門未按前述較高
處罰標準進行處罰。
2、北京市大興區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設委員會于 2019 年 4 月 12 日出具《說明》，
“2016 年 12 月 14 日，經(jīng)我委調(diào)查，北京利亞德照明技術有限公司存在未按照
國家規(guī)定將工程的竣工驗收報告、有關認可文件或者準許使用文件報送備案的行
為，我委依據(jù)《建設工程質(zhì)量管理條例》第四十九條第一款規(guī)定，對該公司進行
了行政處罰”，“根據(jù)京建法[2015]21 號文《北京市住房城鄉(xiāng)建設系統(tǒng)行政處罰
裁量基準》第二章第十節(jié)第二十三條規(guī)定：建設單位違反《建設工程質(zhì)量管理條
例》第四十九條第一款規(guī)定，未按照國家規(guī)定將工程的竣工驗收報告、有關認可
文件或者準許使用文件報送備案的，其行為屬于基礎裁量 B 檔，即違法行為本
身社會危害性一般?！备鶕?jù)上述說明文件及《建設工程質(zhì)量管理條例》第五十六
條第（八）項的規(guī)定，上述違法行為的裁量幅度為“處 20 萬元以上 50 萬元以下
的罰款”，利亞德電視收到的處罰系按照最低標準進行，不屬于對社會危害性嚴
重的違法行為。
3、根據(jù)利亞德電視收到的首關緝違字[2016]871 號《行政處罰決定書》，因
利亞德電視未在規(guī)定期限內(nèi)辦理延期、復運進境等相關手續(xù)，對利亞德電視除以
罰款 4,500 元。其處罰依據(jù)為《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八
條第一款第七項“未按照規(guī)定期限將暫時進出口貨物復運出境或者復運進境，擅
自留在境內(nèi)或者境外的”，“處貨物價值 5%以上 30%以下罰款，有違法所得的，
沒收違法所得”的規(guī)定，相關處罰依據(jù)未認定該行為屬于情節(jié)嚴重的情形，且對
比處罰結果罰款 4,500 元（占貨物價值 9%），作出行政處罰的部門未按前述較高
處罰標準進行處罰。
4、根據(jù)利亞德電視收到的京開一稅簡罰[2018]956 號《稅務行政處罰決定書
（簡易）》，因利亞德電視未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，違反了
《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條，對利亞德電視處以罰款 1,000
元。其處罰依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規(guī)定，“納稅人
59
未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規(guī)定
的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機
關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一
萬元以下的罰款。”根據(jù)罰款 1,000 元的行政處罰內(nèi)容，前述處罰依據(jù)未認定該
行為屬于情節(jié)嚴重的情形。
5、根據(jù)深圳金立翔收到的深龍華安監(jiān)管罰[2017]龍 124 號《行政處罰決定
書》，因深圳金立翔一樓機械加工車間起重機械未設置安全警示標志，對該公司
除以責令限期改正，罰款 20,000 元。其處罰依據(jù)為《中華人民共和國安全生產(chǎn)
法》第九十六條“未在有較大危險因素的生產(chǎn)經(jīng)營場所和有關設施、設備上設置
明顯的安全警示標志的”，“責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未
改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直
接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責令停產(chǎn)停業(yè)整頓；
構成犯罪的，依照刑法有關規(guī)定追究刑事責任”的規(guī)定，前述處罰依據(jù)未認定該
行為屬于情節(jié)嚴重的情形。
6、根據(jù)相關《處罰決定書》，金立翔報告期內(nèi)因遺失增值稅發(fā)票而受到稅務
機關的行政處罰。其處罰依據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十六“丟失
發(fā)票或者擅自損毀發(fā)票的”“由稅務機關責令改正，可以處 1 萬元以下的罰款；
情節(jié)嚴重的，處 1 萬元以上 3 萬元以下的罰款；有違法所得的予以沒收”的規(guī)定。
根據(jù)分別處以 800 元、400 元罰款的處罰內(nèi)容，前述處罰依據(jù)未認定該行為屬于
情節(jié)嚴重的情形。
截至本意見回復出具日，上述行政處罰涉及事項均已得到切實整改，涉及公
司均已繳付上述罰款，行政處罰已經(jīng)履行并整改完畢。報告期內(nèi)，公司及控股子
公司受到的行政處罰已取得主管部門關于違法性質(zhì)的說明或罰款金額較小，不屬
于情節(jié)嚴重的情形或?qū)ι鐣：π試乐氐倪`法行為，未對公司及投資者的利益造
成重大影響。發(fā)行人不存在最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到
行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
（三）公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定
公司在報告期內(nèi)也不存在以下情形：
1、受到刑事處罰；
60
2、因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；
3、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；
4、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)
查；
5、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
四、保薦機構核查意見
保薦機構取得了發(fā)行人的相關內(nèi)控制度和培訓紀要等文件，獲取了行政罰款
繳納憑證，了解了發(fā)行人相關行政處罰涉及事項的整改落實情況；查閱了公司的
組織機構圖、部門職能說明，并訪談了相關內(nèi)控制度的負責人員；核查了發(fā)行人
報告期內(nèi)收到的《行政處罰決定書》和營業(yè)外支出明細，并通過國家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)、主管部門網(wǎng)站等公開渠道查詢發(fā)行人及其主要子公司的信用信息。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人報告期內(nèi)受到的相關行政處罰涉及事項已經(jīng)
有效整改落實，發(fā)行人內(nèi)部已建立了較為健全的內(nèi)部控制制度，內(nèi)控制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相關事項不構成《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規(guī)定的情形。
五、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為：發(fā)行人報告期內(nèi)受到的相關行政處罰涉及事項已經(jīng)有效
整改落實，發(fā)行人內(nèi)部已建立了較為健全的內(nèi)部控制制度，內(nèi)控制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，相關事項不構成《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規(guī)定的情形。
問題四 關于對外擔保
請申請人說明是否存在為合并報表范圍外的企業(yè)提供擔保的情況，是否符
合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規(guī)定，是否對申請人的財
務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營構成重大不利影響。請保薦機構、申請人律師說
明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
回復：
一、公司為合并報表范圍外企業(yè)提供擔保的情況
截至本回復出具之日，公司及全資子公司為合并報表范圍外的企業(yè)提供擔保
61
情況如下：
序號 擔保方 被擔保方 擔保涉及的最高
債務金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日
1
金達照明（目前已
更名為利亞德照
明）
赤峰金開達照明技
術有限公司 10,000.00 2017 年 5 月 15 日 2026 年 5 月 15 日
2
利亞德照明、西安
智能
西安曲江建設集團
有限公司 26,000.00 2018 年 12 月 19 日 2033 年 4 月 6 日
3 深圳利亞德[注]
北京中關村科技融
資擔保有限公司 20,000.00 不超過 3 年
注：根據(jù)公司第三屆董事會第四十三次會議，深圳利亞德光電有限公司與北京中關村科
技融資擔保有限公司尚未簽署正式的擔保協(xié)議，且深圳利亞德光電有限公司為北京中關村科
技融資擔保有限公司提供擔保系基于北京中關村科技融資擔保有限公司為發(fā)行人向國家開
發(fā)銀行北京市分行申請的 2 億元流動資金貸款提供擔保這一事實，其實質(zhì)是為發(fā)行人自身的
融資提供擔保，對外擔保的原因、目的及利益安排不同于第 1-2 項對外擔保事項。截至本意
見回復出具日，該事項尚需取得發(fā)行人股東大會審議通過。
上述第 1、第 2 項對外擔保的基本情況如下：
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
被擔保方赤峰金開達照明技術有限公司（以下簡稱“金開達照明”）發(fā)行人
全資子公司的參股公司，具體情況如下：
公司名稱 赤峰金開達照明技術有限公司
成立時間 2016 年 9 月 13 日
注冊資本 5,570 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91150404MA0MYU426D
注冊地 內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市新城區(qū)八家組團大明街南、天義路西財富大廈 B
座 4 層
法定代表人 劉惠軍
股權結構
北京開達順方投資有限公司持有 60%股權，發(fā)行人全資子公司深圳市
金達照明有限公司（目前更名為利亞德照明）持有 30%股權，赤峰市
城市基礎設施投資開發(fā)有限公司持有 10%股權
經(jīng)營范圍
許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：城市照明的規(guī)劃設計；照明工程咨
詢；照明工程及智能控制系統(tǒng)設計、安裝、維護及信息咨詢；城市照
明智能化、照明產(chǎn)品及系統(tǒng)技術開發(fā)與應用；照明產(chǎn)品、LED 產(chǎn)品及
其控制系統(tǒng)的研發(fā)、銷售；計算機信息系統(tǒng)集成及應用軟件開發(fā)；照
明產(chǎn)品、智能設備、電器及建筑材料銷售；貨物和技術進出口
根據(jù)發(fā)行人全資子公司金達照明（現(xiàn)更名為利亞德照明）與中信銀行股份有
限公司赤峰分行簽訂的《最高額保證合同》（2017 赤銀最保字第 3 號），金達照
62
明為金開達照明向中信銀行股份有限公司赤峰分行申請最高額為人民幣壹億元
的項目貸款提供連帶責任保證擔保。保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之
日起兩年，即自債務人依具體業(yè)務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
截至本回復出具日，金開達照明已根據(jù)《固定資產(chǎn)貸款合同》（（2017）赤銀
固貸字第 1 號）的約定，向中信銀行股份有限公司赤峰分行借款 10,000 萬元，，
前述借款合同及金達照明與中信銀行股份有限公司赤峰分行簽訂的《最高額保證
合同》（2017 赤銀最保字第 3 號）目前均在正常履行中。
根據(jù)金達照明與金開達照明控股股東北京開達順方投資有限公司（以下簡稱
“開達順方”）簽訂的《反擔保協(xié)議》，金達照明與開達順方按照 30%:70%的比
例承擔保證責任，對超過保證責任總額 30%的部分，金達照明可隨時向北京開達
順方投資有限公司追償；同時，開達順方的股東及法定代表人劉惠軍為金達照明
此次擔保提供了反擔保。據(jù)此，金達照明實際承擔的擔保金額為 3,000 萬元，目
前借款合同及保證合同均在正常履行中。
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統(tǒng)有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
被擔保方西安曲江建設集團有限公司的基本情況如下：
公司名稱 西安曲江建設集團有限公司
成立時間 2006 年 4 月 14 日
注冊資本 150,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91610133783569972E
注冊地 西安曲江新區(qū)雁翔路 3168 號雁翔廣場 1 號樓 15 層
法定代表人 楊雷蒙
股權結構 西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團）有限公司持有 100%股權
經(jīng)營范圍
一般經(jīng)營項目：基礎設施 、旅游景區(qū)開發(fā)、經(jīng)營；房地產(chǎn)開發(fā)；房屋
租賃；物業(yè)管理；旅游、城市建設、房地產(chǎn)、工業(yè)、商業(yè)、高科技項
目的投資（不得以公開方式募集資金，僅限以自有資產(chǎn)投資）；土地
開發(fā)；受委托實施舊城及城中村改造；建筑材料的銷售；房地產(chǎn)交易
咨詢和代理；集中供熱工程、空調(diào)制冷工程的設計、施工、經(jīng)營；貨
物或技術的進出口業(yè)務；體育場館經(jīng)營管理；體育賽事策劃；體育主
題會展活動的組織策劃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后
方可開展經(jīng)營活動））
注：西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團）有限公司為西安曲江新區(qū)管理委員會實際控制的公司。
債務主體西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下簡稱“西安曲江”）為
63
發(fā)行人全資子公司的參股公司，具體情況如下：
公司名稱 西安曲江德聖照明工程管理有限公司
成立時間 2018 年 4 月 4 日
注冊資本 6,547.4 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91610133MA6UT8YU7U
注冊地 西安曲江新區(qū)雁翔路 3168 號雁翔廣場 1 號樓第 12 層
法定代表人 趙斌
股權結構
西安曲江圣唐智慧科技有限公司持有 41%股權，發(fā)行人全資子公司利
亞德照明、西安智能分別持有 29%、20%股權，西安曲江城市建設發(fā)
展有限公司持有 10%股權
經(jīng)營范圍
照明工程的管理、投資（不得以公開方式募集資金，僅限以自有資產(chǎn)
投資）、設計、施工。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可
開展經(jīng)營活動)
注：西安曲江圣唐智慧科技有限公司及西安曲江城市建設發(fā)展有限公司均為西安曲江建設集
團有限公司下屬公司，實際控制人均為西安曲江新區(qū)管理委員會。
根據(jù)西安曲江與國家開發(fā)銀行陜西省分行（以下簡稱“國開行”）簽署的借
款合同，西安曲江向國開行申請了人民 2.6 億元人民幣的額度貸款，貸款期限為
12 年。2018 年 12 月 19 日，西安曲江建設集團有限公司（以下簡稱“曲江建設
集團”）與國開行簽訂了《國家開發(fā)銀行保證合同》（6110201801100001074 號借
款合同的保證合同），為上述 2.6 億銀行貸款提供連帶保證擔保。
截至本回復出具日，西安曲江根據(jù)《國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同》的
約定，已向國家開發(fā)銀行陜西省分行借款 20,000 萬元，前述借款合同及利亞德
照明、西安智能簽署的相關擔保協(xié)議目前均在正常履行中。
根據(jù)利亞德照明、西安智能與曲江建設集團、西安曲江于 2018 年 12 月 20
日簽訂的《反擔保合同》，利亞德照明將持有的西安曲江 29%股權和西安智能將
持有西安曲江 20%的股權進行質(zhì)押，以此向曲江建設集團為西安曲江申請銀行貸
款所提供的上述保證擔保的部分擔保提供反擔保。
二、是否符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規(guī)定
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
相關規(guī)定 本次對外擔保 是否符合
相關規(guī)定
（一）上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股
東大會審議
2017 年 5 月 11 日，發(fā)行人第三
屆董事會第九次會議審議通過了
是
64
相關規(guī)定 本次對外擔保 是否符合
相關規(guī)定
《關于全資子公司深圳市金達照
明有限公司為赤峰金開達照明技
術有限公司提供擔保的議案》
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股
東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反
審批權限、審議程序的責任追究制度
《公司章程》第四十一條已對公
司對外擔保的相關內(nèi)容進行了規(guī)
定
是
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須
經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審
批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但
不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總
額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提
供的任何擔保；
2、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的
擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關
聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際
控制人支配的股東，不得參與該項表決，該
項表決由出席股東大會的其他股東所持表
決權的半數(shù)以上通過。
1、本次對外擔保之前，公司的對
外擔?？傤~為 194,827.76 萬元，
占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
43.74%；
2、截至對外擔保公告日，金開達
照明最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債
率未超過 70%；
3、單筆擔保額占最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)（歸母凈資產(chǎn)）比重為
2.25%，未超 10%；
4、金開達照明不屬于股東、實際
控制人及其關聯(lián)方
是
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)
出席董事會的三分之二以上董事審議同意
并做出決議
出席會議董事共 9 名，9 名董事
均審議同意 是
（五）上市公司董事會或股東大會審議批準
的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披
露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會
或股東大會決議、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對
控股子公司提供擔保的總額
公司公告了《利亞德光電股份有
限公司第三屆董事會第九次會議
決議》、《利亞德光電股份有限
公司關于全資子公司深圳市金達
照明有限公司對外提供擔保的公
告》，并且公司在《利亞德光電
股份有限公司關于全資子公司深
圳市金達照明有限公司對外提供
擔保的公告》中披露了公司及子
公司對外擔?？傤~
是
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統(tǒng)有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
65
相關規(guī)定 本次對外擔保 是否符合
相關規(guī)定
（一）上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股
東大會審議
2018 年 11 月 27 日發(fā)行人召開第
三屆董事會第三十六次會議審議
通過了《關于全資子公司為參股
公司銀行貸款提供反擔保的議
案》
是
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股
東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反
審批權限、審議程序的責任追究制度
《公司章程》第四十一條已對公
司對外擔保的相關內(nèi)容進行了規(guī)
定
是
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須
經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審
批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但
不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總
額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提
供的任何擔保；
2、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的
擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關
聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際
控制人支配的股東，不得參與該項表決，該
項表決由出席股東大會的其他股東所持表
決權的半數(shù)以上通過。
1、本次對外擔保之前，公司的對
外擔?？傤~為 82,476.33 萬元，占
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比重為
14.67%；
2、截至對外擔保公告日，西安曲
江最近一期的資產(chǎn)負債率為 0%；
3、單筆擔保額占最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)（歸母凈資產(chǎn)）比重未超
10%；
4、被擔保方不屬于股東、實際控
制人及其關聯(lián)方
是
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)
出席董事會的三分之二以上董事審議同意
并做出決議
出席會議董事共 9 名，9 名董事
均審議同意 是
（五）上市公司董事會或股東大會審議批準
的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披
露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會
或股東大會決議、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對
控股子公司提供擔保的總額
公司公告了《利亞德光電股份有
限公司第三屆董事會第三十六次
會議決議》、《利亞德光電股份
有限公司關于全資子公司為參股
公司銀行貸款提供反擔保的公
告》，并且公司在《利亞德光電
股份有限公司關于全資子公司為
參股公司銀行貸款提供反擔保的
公告》中披露了公司及子公司對
外擔?？傤~
是
66
三、是否對申請人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營構成重大不利影響
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
根據(jù)金達照明與赤峰金開達照明技術有限公司控股股東北京開達順方投資
有限公司及其股東劉惠軍簽訂的《反擔保協(xié)議》，金達照明與北京開達順方投資
有限公司按照 30%:70%的比例承擔保證責任，對超過保證責任總額 30%的部分，
金達照明可隨時向北京開達順方投資有限公司追償；同時，北京開達順方投資有
限公司的股東及法定代表人劉惠軍為金達照明此次擔保提供了反擔保。
為確保赤峰新區(qū)夜景照明改造升級 PPP 項目順利實施，金開達已與赤峰市政府
相關部門簽署了《PPP 項目協(xié)議》，赤峰新區(qū)夜景照明改造升級 PPP 項目作為入選
財政部 PPP 項目庫的市級示范項目，由政府支付的本項目的可用性服務費和運營服
務費已列入赤峰市財政預算，經(jīng)營風險可控。根據(jù)金達照明與北京開達順方投資有
限公司及其股東劉惠軍簽訂的《反擔保協(xié)議》，金開達照明應當將所收到的運營
維護服務費優(yōu)先用于償還應向中信銀行股份有限公司赤峰分行的借款本金及利
息，有效保障了償債資金來源。
根據(jù)赤峰金開達照明技術有限公司提供的 2018 年《審計報告》及截至 2019
年 6 月 30 日的財務報表，截至 2018 年 12 月 31 日，赤峰金開達照明技術有限公
司總資產(chǎn) 25,787.34 萬元，總負債 17,179.07 萬元，資產(chǎn)負債率為 66.62%，2018
年度營業(yè)收入 5,883.60 萬元，凈利潤 725.90 萬元；截至 2019 年 6 月 30 日，赤
峰金開達照明技術有限公司總資產(chǎn) 22,462.62 萬元，總負債 15,128.23 萬元，資產(chǎn)
負債率為 67.34%；根據(jù)赤峰金開達的《企業(yè)信用報告》，截至 2019 年 7 月 30 日，
該主體不良和違約負債余額為 0，無不良或關注類已還清保函業(yè)務。經(jīng)在信用中
國網(wǎng)站、企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站查詢，未發(fā)現(xiàn)赤峰
金開達照明技術有限公司存在逾期未償還債務的情形。
綜上，發(fā)行人全資子公司金達照明為赤峰金開達照明技術有限公司提供擔保
涉及的相關債務履約情況正常，償債資金來源可靠，被擔保方經(jīng)營情況良好，未
出現(xiàn)債務逾期等重大不利情形；金達照明僅以其持股比例 30%對被擔保方的相關
債務承擔保證責任，超出部分可向被擔保方控股股東追償，被擔保方控股股東的
上級股東及法定代表人劉惠軍為金達照明本次擔保提供了反擔保。本次擔保對公
67
司的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營不會構成重大不利影響。
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統(tǒng)有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
西安曲江實施的“南湖周邊、曲江大道及南三環(huán)沿線樓宇和街景亮化工程
PPP 項目”為財政部 PPP 管理庫項目，項目還款來源為財政可行性缺口補助和使
用者付費，經(jīng)營風險可控。
根據(jù)西安曲江提供的 2018 年《審計報告》、截至 2019 年 6 月 30 日的財務報
表及相關書面說明，目前仍處于項目投入期且處于穩(wěn)步推進過程中。截至 2018
年 12 月 31 日，西安曲江總資產(chǎn) 29,768.04 萬元，總負債 23,554.51 萬元，資產(chǎn)負
債率為 79.13%；截至 2019 年 6 月 30 日，西安曲江總資產(chǎn) 29,758.21 萬元，總負
債 23,542.44 萬元，資產(chǎn)負債率為 79.11%；根據(jù)西安曲江提供的《企業(yè)信用報告》，
截至 2019 年 8 月 6 日，除已經(jīng)發(fā)生的 20,000 萬元借款外，該主體無其他未結清
債務信息。西安曲江為西安曲江新區(qū)管理委員會控制的國有企業(yè)，違約風險較小，
經(jīng)在信用中國網(wǎng)站、企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站查詢，
未發(fā)現(xiàn)西安曲江存在逾期未償還債務的情形。
綜上，上述對外擔保中，債務人西安曲江的經(jīng)營情況及債務履約情況良好，
未出現(xiàn)債務逾期等重大不利情形，相關債務還款來源為財政可行性缺口補助和使
用者付費，經(jīng)營風險可控；被擔保方為西安曲江新區(qū)管理委員會控制的國有企業(yè)，
財政支付能力較強，違約風險較??；發(fā)行人全資子公司利亞德照明及西安智能僅
以其合計持有的西安曲江 49%股權進行質(zhì)押用于反擔保，擔保范圍及風險可控，
對公司的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營不會構成重大不利影響。
（三）公司的財務狀況和盈利能力
公司 2019 年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入 224,696.69 萬元，歸屬于上市公司股東
的凈利潤 34,142.99 萬元，分別比上年同期增加 23.50%和 12.13%，公司財務狀
況及盈利能力良好。
綜上，上述對外擔保對公司的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營不構成重大不
利影響。
四、保薦機構核查意見
保薦機構取得了報告期內(nèi)發(fā)行人對外擔保涉及的借款合同、擔保合同及反擔
68
保合同，查閱了被擔保方的審計報告、財務資料及發(fā)行人對外擔保履行的內(nèi)部決
策文件及公告文件，與公司章程、發(fā)行人內(nèi)部制度及法律法規(guī)的要求進行對比分
析。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人上述對外擔保符合《關于規(guī)范上市公司對外
擔保行為的通知》相關規(guī)定，對申請人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營未構成
重大不利影響。
五、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為：發(fā)行人上述對外擔保符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保
行為的通知》相關規(guī)定，對申請人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營未構成重大
不利影響。
問題五 關于存貨
報告期各期末，申請人存貨余額分別為 206,796.20 萬元、324,513.65 萬元及
430,640.93 萬元，逐年大幅增長，主要因工程成本逐年遞增所致。請申請人說明
并披露：（1）各報告期末前 5 大工程項目名稱、預計總收入、總成本及預計完
工時間、已累計確認的收入及毛利、已完工未結算資產(chǎn)金額；（2）主要項目是
否存在延期或合同變更情況，是否存在虧損合同，相關存貨減值準備計提是否
充分；（3）是否存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或?qū)徲嫷仍蜷L期
掛賬的情形。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核
查意見。
回復：
一、各報告期末前 5 大工程項目名稱、預計總收入、總成本及預計完工時
間、已累計確認的收入及毛利、已完工未結算資產(chǎn)金額
2016 年末、2017 年末、2018 年末，前 5 大工程項目合計金額分別為 32,685.57
萬元、52,977.79 萬元、70,187.56 萬元，占各期末工程施工余額比例為 15.81%、
16.33%、16.30%，具體項目信息如下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱 預計總收
入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確
認毛利
已完工未
結算金額
2018 年 12 月 31 日
1 利亞德照 青島市濱海步行道全線及 30,136.65 15,326.04 2018 年 是 30,014.12 16,982.11 23,573.52
69
序
號
所屬公司 項目名稱 預計總收
入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確
認毛利
已完工未
結算金額
明 沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
2
利亞德照
明
上饒市中心城區(qū)部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
30,655.21 19,493.94 2018 年 是 30,655.21 10,848.77 20,687.97
3
利亞德照
明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
22,685.44 10,642.29 2018 年 是 22,484.67 11,936.56 10,120.51
4
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 31,507.46 22,060.75 2018 年 是 31,507.46 7,295.10 7,992.48
5 西安智能 新唐人街街區(qū)整體提升項
目一標段設計施工總承包 13,972.51 10,875.95 2019 年 否 9,955.79 2,206.39 7,813.08
合計 128,957.28 78,398.97 124,617.25 49,268.93 70,187.56
2017 年 12 月 31 日
1
利亞德照
明
上饒市中心城區(qū)部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
33,689.19 19,726.77 2018 年 否 15,253.56 6,321.81 15,253.56
2
利亞德照
明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
23,423.00 13,022.73 2018 年 否 18,861.80 10,726.04 15,005.00
3
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 30,596.15 22,060.75 2018 年 否 30,596.15 7,634.49 8,287.16
4 普瑞照明 樂山大佛及夜游三江項目 11,036.04 7,019.24 2018 年 否 10,435.82 3,691.91 7,345.46
5
利亞德照
明
懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡線周邊
夜景照明工程 14,032.75 7,551.19 2017 年 是 14,032.75 6,409.64 7,086.61
合計 112,777.13 69,380.68 89,180.08 34,783.89 52,977.79
2016 年 12 月 31 日
1
利亞德照
明
赤峰新區(qū)夜景照明改造升
級 PPP 項目 12,585.59 6,690.16 2016 年 否 12,103.72 5,669.70 8,865.88
2
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 30,596.15 22,060.75 2017 年 否 28,713.69 8,010.25 7,805.02
3
利亞德照
明
上饒市行政中心片區(qū)城市
夜景提升改造工程 12,432.43 6,492.70 2016 年 否 7,344.07 3,508.71 7,344.07
4
利亞德照
明
貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工程 8,295.90 4,149.66 2016 年 是 8,295.90 3,935.98 4,775.46
5 中天照明 浦東金融廣場 SN-1 商業(yè)
裙樓泛光 3,940.34 1,158.96 2016 年 是 3,940.34 2,896.45 3,895.14
合計 67,850.41 40,552.23 60,397.72 24,021.09 32,685.57
二、主要項目是否存在延期或合同變更情況，是否存在虧損合同，相關存
70
貨減值準備計提是否充分
公司按照報告期末已實際完成的工作量估計的可結算價格減去估計的銷售
費用和相關稅費后的金額作為其可變現(xiàn)凈值，并以工程施工金額與可變現(xiàn)凈值之
間的差額計提存貨減值準備；工程施工包含工程成本及工程毛利，若減值準備計
提金額高于工程毛利金額，則該合同可認定為虧損合同。經(jīng)核實，公司照明板塊
各報告期末主要項目存在合同延期或合同變更情況，不存在虧損合同，相關存貨
減值準備計提充分、合理。主要項目合同執(zhí)行情況如下：
單位：萬元
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
2018 年 12 月 31 日
利亞德照明
青島市濱海步行道全線及
沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
23,573.52 是
臨海片區(qū)由于臺風
原因，業(yè)主放棄施
工
否 充分
利亞德照明
上饒市中心城區(qū)部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
20,687.97 是
信江水秀達不到預
期效果，業(yè)主放棄
施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
10,120.51 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 7,813.08 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統(tǒng) 否 充分
西安智能 新唐人街街區(qū)整體提升項
目一標段設計施工總承包 7,890.34 否 - 否 充分
西安智能 西安城墻文化旅游景觀美
化提升改造項目 7,005.21 否 - 否 充分
利亞德照明 青島市市南區(qū)山東路示范
段亮化工程 4,740.81 否 - 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區(qū)城市
夜景提升改造工程 4,174.86 否 - 否 充分
利亞德照明 北戴河區(qū)旅游觀光線路亮
化提升工程 3,946.57 是
部分臨海臨山區(qū)域
因旅游旺季的原因
取消
否 充分
利亞德照明 深圳灣西段天際線景觀照
明提升工程 3,594.31 是
靠近深圳灣的山體
部分工程取消 否 充分
合計 93,649.32
2017 年 12 月 31 日
71
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
上饒市中心城區(qū)部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
15,253.56 是
信江水秀達不到預
期效果，業(yè)主放棄
施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
15,005.00 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 8,287.16 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統(tǒng) 否 充分
普瑞照明 樂山大佛及夜游三江項目 7,345.46 是
雙方達成一致，合
同 期 完 成 框 架 ，
2018 年春節(jié)前完成
所有細項
否 充分
利亞德照明 懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡線周邊
夜景照明工程 7,086.61 否 - 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區(qū)城市
夜景提升改造工程 6,923.72 是
部分區(qū)域因業(yè)主原
因未能施工 否 充分
利亞德照明 青島市市南區(qū)山東路示范
段亮化工程 6,443.47 否 - 否 充分
利亞德照明 四川省樂山市三江環(huán)境整
治項目 4,392.92 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市濱海步行道全線及
沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
3,434.95 是
臨海片區(qū)由于臺風
原因，業(yè)主放棄施
工
否 充分
普瑞照明 個舊市城鄉(xiāng)景觀提升改造
燈光工程設計施工總承包 2,707.67 否 - 否 充分
合計 76,880.52
2016 年 12 月 31 日
利亞德照明 赤峰新區(qū)夜景照明改造升
級項目 8,865.88 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 7,805.02 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統(tǒng) 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區(qū)城市
夜景提升改造工程 7,344.07 是
部分區(qū)域因業(yè)主原
因未能施工 否 充分
利亞德照明 貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工程 4,775.46 否 - 否 充分
中天照明 浦東金融廣場 SN-1 商業(yè)
裙樓泛光 3,895.14 是
對沖孔鋁板內(nèi)燈具
調(diào)整，包含樣板費
用等
否 充分
普瑞照明 貴州省羅甸縣紅水景區(qū)燈
具采購安裝合同 1,450.04 是
客戶要求變更部分
施工細項，同時無
否 充分
72
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
條件同意工期延期
利亞德照明 武漢光谷國際網(wǎng)球中心主
場館夜景照明工程 1,307.71 否 - 否 充分
中天照明 無錫恒隆裙樓幕墻 1,184.80 否 - 否 充分
西安智能 高新區(qū)夜景亮化提升項目
施工一標段 1,171.61 是
由于甲方組織機構
調(diào)整，項目正常完
工后，驗收延期至
2019 年
否 充分
利亞德照明
吉林華業(yè)國際城夜景泛光
照明及LED顯示屏工程分
包合同
1,099.09 否 - 否 充分
合計 38,898.82
三、是否存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或?qū)徲嫷仍蜷L期掛
賬的情形
公司存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或?qū)徲嫷仍蜷L期掛賬的情
形，主要原因為公司照明板塊客戶以政府部門或政府投資公司等為主，辦理工程
決算周期較長；前述客戶償債能力較好，預計收回該部分款項不存在實質(zhì)性障礙。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司交付時間超過 1 年以上的已完工并實際交付使用
但未辦理決算或?qū)徲嬍掷m(xù)的工程施工金額 30,950.83 萬元，占 2018 年末已完工未
結算資產(chǎn)及合計工程成本賬面余額的比例分別為 24.05%及 12.26%，具體明細如
下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱 完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
1 利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景觀亮化
提升改造項目設計施工一體化
工程
2017.12 22,484.67 10,120.51 1,231.61 60.31%
2 利亞德照明 上饒市行政中心片區(qū)城市夜景
提升改造工程 2017.5 10,909.09 4,174.86 1,525.00 75.03%
3 利亞德照明 懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡線周邊夜景
照明工程 2017.7 14,032.75 3,185.62 2,234.51 90.00%
4 利亞德照明 四川省樂山市三江環(huán)境整治項
目
2017.9 10,920.37 2,160.99 1,755.74 80.17%
73
序
號
所屬公司 項目名稱 完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
5 利亞德照明 貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工程 2016.5 8,295.90 1,425.46 600.00 88.21%
6 利亞德照明 廈門市重點片區(qū)夜景照明工程
鼓浪嶼片區(qū)標段 2017.11 5,056.02 1,218.58 - 80.67%
7 利亞德照明 吉林華業(yè)國際城夜景泛光照明
及 LED 顯示屏工程分包項目 2016.9 1,501.09 1,102.00 - 26.57%
8 利亞德照明 武漢光谷國際網(wǎng)球中心主場館
夜景照明工程 2015.8 3,687.71 822.28 - 66.17%
9 君澤照明 巴溪洲水上公園景觀亮化工程 2017.10 1,517.09 817.09 456.00 74.99%
10 君澤照明 長沙縣一點兩線及人民東路景
觀亮化二期工程施工項目 2017.12 1,566.97 739.94 350.00 68.94%
11 中天照明 上海國際航運中心東塊 2016.5 5,306.19 611.21 61.12 89.71%
12 500 萬元以下項目合計金額 2017.12
之前 29,995.19 4,572.29 263.60 85.35%
合計 115,273.05 30,950.83 8,477.58 78.03%
注：
1、上述第 1 項昆明市北京路、盤龍江景觀亮化提升改造項目設計施工一體化工程回款比例
為 60.31%，主要由于該項目存在 5 家業(yè)主，數(shù)量較多，工作流程相對復雜、結算周期較長，
2018 年 12 月 31 日后陸續(xù)回款 1,231.61 萬元；
2、上述第 7 項吉林華業(yè)國際城夜景泛光照明及 LED 顯示屏工程分包項目回款比例為
26.57%，主要因業(yè)主于 2019 年申請破產(chǎn)重整，目前相關的債權審查工作及債務人的資產(chǎn)清
查工作正在進行中，導致結算周期較長；截至 2018 年 12 月 31 日，該項目工程余額的賬面
價值為 881.6 萬元，占 2018 年公司利潤總額的比例為 0.59%，占比較低；
3、上述第 8 項武漢光谷國際網(wǎng)球中心主場館夜景照明工程回款比例為 66.17%，利亞德為分
包方，需完成總包方的所有分包工程驗收后才進行最終結算，結算完成后支付余款。
根據(jù)上表所示，截至本回復出具之日，公司交付時間超過 1 年以上的項目回
款比例達到 78.03%，除部分項目因業(yè)主數(shù)量較多、業(yè)主股權變動、外部總包方
尚未完成結算等原因?qū)е陆Y算周期較長外，其余項目回款比例均在 70%以上，尚
未收回的款項主要為部分政府未完成決算或?qū)徲嫷墓こ炭罴吧形催M入結算期的
質(zhì)保金。公司持續(xù)跟進上述項目的收款進度，通過完善考核機制不斷加大催收力
度，同時在新開展項目時，優(yōu)先選擇財政能力強、回款風險小的區(qū)域，有效控制
公司經(jīng)營風險。
四、補充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（二）流動資產(chǎn)”之“5、存貨”中補充披露以下內(nèi)容：
74
（4）報告期末前 5 大工程項目基本情況
2016年末、2017年末、2018年末，前 5大工程項目合計金額分別為32,685.57
萬元、52,977.79 萬元、70,187.56 萬元，占各期末工程施工余額比例為 15.81%、
16.33%、16.30%，具體項目信息如下：
單位：萬元
序
號
所屬公
司
項目名稱 預計總收入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確認
毛利
工程施工
金額
2018 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
青島市濱海步行道
全線及沿線建筑、
道路、山體亮化提
升工程設計施工總
承包
30,136.65 15,326.04 2018 年 是 30,014.12 16,982.11 23,573.52
2
利亞德
照明
上饒市中心城區(qū)部
分道路及一江兩岸
夜景亮化提升改造
工程
30,655.21 19,493.94 2018 年 是 30,655.21 10,848.77 20,687.97
3
利亞德
照明
昆明市北京路、盤
龍江景觀亮化提升
改造項目設計施工
一體化工程
22,685.44 10,642.29 2018 年 是 22,484.67 11,936.56 10,120.51
4
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
31,507.46 22,060.75 2018 年 是 31,507.46 7,295.10 7,992.48
5
西安智
能
新唐人街街區(qū)整體
提升項目一標段設
計施工總承包
13,972.51 10,875.95 2019 年 否 9,955.79 2,206.39 7,813.08
合計 128,957.28 78,398.97 124,617.25 49,268.93 70,187.56
2017 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
上饒市中心城區(qū)部
分道路及一江兩岸
夜景亮化提升改造
工程
33,689.19 19,726.77 2018 年 否 15,253.56 6,321.81 15,253.56
2
利亞德
照明
昆明市北京路、盤
龍江景觀亮化提升
改造項目設計施工
一體化工程
23,423.00 13,022.73 2018 年 否 18,861.80 10,726.04 15,005.00
3
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
30,596.15 22,060.75 2018 年 否 30,596.15 7,634.49 8,287.16
4
普瑞照
明
樂山大佛及夜游三
江項目
11,036.04 7,019.24 2018 年 否 10,435.82 3,691.91 7,345.46
5 利亞德 懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡 14,032.75 7,551.19 2017 年 是 14,032.75 6,409.64 7,086.61
75
序
號
所屬公
司
項目名稱 預計總收入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確認
毛利
工程施工
金額
照明 線周邊夜景照明工
程
合計 112,777.13 69,380.68 89,180.08 34,783.89 52,977.79
2016 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
赤峰新區(qū)夜景照明
改造升級 PPP 項目
12,585.59 6,690.16 2016 年 否 12,103.72 5,669.70 8,865.88
2
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
30,596.15 22,060.75 2017 年 否 28,713.69 8,010.25 7,805.02
3
利亞德
照明
上饒市行政中心片
區(qū)城市夜景提升改
造工程
12,432.43 6,492.70 2016 年 否 7,344.07 3,508.71 7,344.07
4
利亞德
照明
貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工
程
8,295.90 4,149.66 2016 年 是 8,295.90 3,935.98 4,775.46
5
中天照
明
浦東金融廣場 SN-1
商業(yè)裙樓泛光
3,940.34 1,158.96 2016 年 是 3,940.34 2,896.45 3,895.14
合計 67,850.41 40,552.23 60,397.72 24,021.09 32,685.57
（5）主要項目延期或合同變更情況
公司按照報告期末已實際完成的工作量估計的可結算價格減去估計的銷售
費用和相關稅費后的金額作為其可變現(xiàn)凈值，并以工程施工金額與可變現(xiàn)凈值
之間的差額計提存貨減值準備；工程施工包含工程成本及工程毛利，若減值準
備計提金額高于工程毛利金額，則該合同可認定為虧損合同。經(jīng)核實，公司照
明板塊各報告期末主要項目存在合同延期或合同變更情況，不存在虧損合同，
相關存貨減值準備計提充分、合理。主要項目合同執(zhí)行情況如下：
單位：萬元
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
2018 年 12 月 31 日
利亞德照明
青島市濱海步行道全線
及沿線建筑、道路、山體
亮化提升工程設計施工
總承包
23,573.52 是
臨 海 片 區(qū)由 于
臺風原因，業(yè)主
放棄施工
否 充分
利亞德照明
上饒市中心城區(qū)部分道
路及一江兩岸夜景亮化
提升改造工程
20,687.97 是
信 江 水 秀達 不
到預期效果，業(yè)
主放棄施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設 10,120.51 否 - 否 充分
76
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
計施工一體化工程
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
7,813.08 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統(tǒng)
否 充分
西安智能
新唐人街街區(qū)整體提升
項目一標段設計施工總
承包
7,890.34 否 - 否 充分
西安智能
西安城墻文化旅游景觀
美化提升改造項目
7,005.21 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市市南區(qū)山東路示
范段亮化工程
4,740.81 否 - 否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區(qū)城
市夜景提升改造工程
4,174.86 否 - 否 充分
利亞德照明
北戴河區(qū)旅游觀光線路
亮化提升工程
3,946.57 是
部 分 臨 海臨 山
區(qū) 域 因 旅游 旺
季的原因取消
否 充分
利亞德照明
深圳灣西段天際線景觀
照明提升工程
3,594.31 是
靠 近 深 圳灣 的
山 體 部 分工 程
取消
否 充分
合計 93,649.32


2017 年 12 月 31 日
利亞德照明
上饒市中心城區(qū)部分道
路及一江兩岸夜景亮化
提升改造工程
15,253.56 是
信 江 水 秀達 不
到預期效果，業(yè)
主放棄施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設
計施工一體化工程
15,005.00 否 - 否 充分
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
8,287.16 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統(tǒng)
否 充分
普瑞照明
樂山大佛及夜游三江項
目
7,345.46 是
雙方達成一致，
合 同 期 完成 框
架，2018 年春節(jié)
前 完 成 所有 細
項
否 充分
利亞德照明
懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡線周
邊夜景照明工程
7,086.61 否 - 否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區(qū)城
市夜景提升改造工程
6,923.72 是
部 分 區(qū) 域因 業(yè)
主 原 因 未能 施
工
否 充分
77
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
青島市市南區(qū)山東路示
范段亮化工程
6,443.47 否 - 否 充分
利亞德照明
四川省樂山市三江環(huán)境
整治項目
4,392.92 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市濱海步行道全線
及沿線建筑、道路、山體
亮化提升工程設計施工
總承包
3,434.95 是
臨 海 片 區(qū)由 于
臺風原因，業(yè)主
放棄施工
否 充分
普瑞照明
個舊市城鄉(xiāng)景觀提升改
造燈光工程設計施工總
承包
2,707.67 否 - 否 充分
合計 76,880.52
2016 年 12 月 31 日
利亞德照明
赤峰新區(qū)夜景照明改造
升級項目
8,865.88 否 - 否 充分
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
7,805.02 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統(tǒng)，新增合同金
額 4,009.34 萬
元
否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區(qū)城
市夜景提升改造工程
7,344.07 是
部 分 區(qū) 域因 業(yè)
主 原 因 未能 施
工
否 充分
利亞德照明 貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工程 4,775.46 否 - 否 充分
中天照明
浦東金融廣場 SN-1 商業(yè)
裙樓泛光
3,895.14 是
對 沖 孔 鋁板 內(nèi)
燈具調(diào)整，包含
樣板費用等
否 充分
普瑞照明
貴州省羅甸縣紅水景區(qū)
燈具采購安裝合同
1,450.04 是
客 戶 要 求變 更
部分施工細項，
同 時 無 條件 同
意工期延期
否 充分
利亞德照明
武漢光谷國際網(wǎng)球中心
主場館夜景照明工程
1,307.71 否 - 否 充分
中天照明 無錫恒隆裙樓幕墻 1,184.80 否 - 否 充分
西安智能
高新區(qū)夜景亮化提升項
目施工一標段
1,171.61 是
由 于 甲 方組 織
機構調(diào)整，項目
正常完工后，驗
收延期至 2019
年
否 充分
78
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
吉林華業(yè)國際城夜景泛
光照明及 LED 顯示屏工
程分包合同
1,099.09 否 - 否 充分
合計 38,898.82
（6）已完工并實際交付使用，但因未辦理決算或?qū)徲嫷仍蜷L期掛賬的項
目情況
公司存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或?qū)徲嫷仍蜷L期掛賬的
情形，主要原因為公司照明板塊客戶以政府部門或政府投資公司等為主，辦理
工程決算周期較長；前述客戶償債能力較好，預計收回該部分款項不存在實質(zhì)
性障礙。截至 2018 年 12 月 31 日，公司交付時間超過 1 年以上的已完工并實際
交付使用但未辦理決算或?qū)徲嬍掷m(xù)的工程施工金額 30,950.83 萬元，占 2018 年
末已完工未結算資產(chǎn)及合計工程成本賬面余額的比例分別為 24.05%及 12.26%，
具體明細如下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱
完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
1 利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景觀亮化
提升改造項目設計施工一體化
工程
2017.12 22,484.67 10,120.51 1,231.61 60.31%
2 利亞德照明
上饒市行政中心片區(qū)城市夜景
提升改造工程
2017.5 10,909.09 4,174.86 1,525.00 75.03%
3 利亞德照明
懷柔區(qū)城區(qū)及聯(lián)絡線周邊夜景
照明工程
2017.7 14,032.75 3,185.62 2,234.51 90.00%
4 利亞德照明
四川省樂山市三江環(huán)境整治項
目
2017.9 10,920.37 2,160.99 1,755.74 80.17%
5 利亞德照明 貴州茅臺鎮(zhèn)亮化工程 2016.5 8,295.90 1,425.46 600.00 88.21%
6 利亞德照明
廈門市重點片區(qū)夜景照明工程
鼓浪嶼片區(qū)標段
2017.11 5,056.02 1,218.58 - 80.67%
7 利亞德照明
吉林華業(yè)國際城夜景泛光照明
及 LED 顯示屏工程分包項目
2016.9 1,501.09 1,102.00 - 26.57%
8 利亞德照明
武漢光谷國際網(wǎng)球中心主場館
夜景照明工程
2015.8 3,687.71 822.28 - 66.17%
9 君澤照明 巴溪洲水上公園景觀亮化工程 2017.10 1,517.09 817.09 456.00 74.99%
79
序
號
所屬公司 項目名稱
完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
10 君澤照明
長沙縣一點兩線及人民東路景
觀亮化二期工程施工項目
2017.12 1,566.97 739.94 350.00 68.94%
11 中天照明 上海國際航運中心東塊 2016.5 5,306.19 611.21 61.12 89.71%
12 500 萬元以下項目合計金額
2017.12
之前
29,995.19 4,572.29 263.60 85.35%
合計 115,273.05 30,950.83 8,477.58 78.03%
1、上述第 1 項昆明市北京路、盤龍江景觀亮化提升改造項目設計施工一體化工程回款比例
為 60.31%，主要由于該項目存在 5 家業(yè)主，數(shù)量較多，工作流程相對復雜、結算周期較長，
2018 年 12 月 31 日后陸續(xù)回款 1,231.61 萬元；
2、上述第7項吉林華業(yè)國際城夜景泛光照明及LED顯示屏工程分包項目回款比例為26.57%，
主要因業(yè)主于 2019 年申請破產(chǎn)重整，目前相關的債權審查工作及債務人的資產(chǎn)清查工作正
在進行中，導致結算周期較長；截至 2018 年 12 月 31 日，該項目工程余額的賬面價值為 881.6
萬元，占 2018 年公司利潤總額的比例為 0.59%，占比較低；
3、上述第 8 項武漢光谷國際網(wǎng)球中心主場館夜景照明工程回款比例為 66.17%，利亞德為分
包方，需完成總包方的所有分包工程驗收后才進行最終結算，結算完成后支付余款。
根據(jù)上表所示，截至本回復出具之日，公司交付時間超過 1 年以上的項目
回款比例達到 78.03%，除部分項目因業(yè)主數(shù)量較多、業(yè)主股權變動、外部總包
方尚未完成結算等原因?qū)е陆Y算周期較長外，其余項目回款比例均在 70%以上，
尚未收回的款項主要為部分政府未完成決算或?qū)徲嫷墓こ炭罴吧形催M入結算期
的質(zhì)保金。公司持續(xù)跟進上述項目的收款進度，通過完善考核機制不斷加大催
收力度，同時在新開展項目時，優(yōu)先選擇財政能力強、回款風險小的區(qū)域，有
效控制公司經(jīng)營風險。
五、保薦機構核查意見
保薦機構了解了公司建造合同核算和預計總收入與總成本的確定和變動的
政策、程序、方法和相關內(nèi)部控制，取得了在建項目合同清單、在建項目的預計
總成本明細表，檢查了相應的建造合同、結算收款等具體合同執(zhí)行情況，獲取了
期末存貨計提存貨跌價準備明細，復核了存貨跌價準備計提情況。
經(jīng)核查，保薦機構認為：存貨中工程施工期末余額符合行業(yè)情況，期末余額
增長與公司業(yè)務相匹配，減值準備計提充分。
六、會計師核查意見
（一）會計師執(zhí)行的核查程序
80
會計師對期末公司工程施工余額及計提的存貨跌價準備進行核查，執(zhí)行的核
查程序包括：
1、了解并測試利亞德公司與建造合同核算和預計總收入與總成本的確定和
變動的政策、程序、方法和相關內(nèi)部控制設計與運作；
2、取得在建項目合同清單，檢查相應的建造合同、結算收款等具體合同執(zhí)
行情況；取得在建項目的預計總成本明細表，并復核其合理性；
3、測試管理層就工程項目完工比例作出的會計估計以及相關的依據(jù)和數(shù)據(jù)，
確定其預估的準確性；
4、結合對存貨的審計程序，對年末未完工合同進行現(xiàn)場盤點和截止性測試，
檢查已發(fā)生成本歸集是否準確；
5、根據(jù)《企業(yè)會計準則第 15 號-建造合同》會計政策，執(zhí)行了實質(zhì)性測試
程序，復核公司是否根據(jù)完工百分比會計政策確認建造合同的收入；
6、獲取期末存貨計提存貨跌價準備明細，復核加計是否正確；比較存貨跌
價變動情況，分析跌價變動是否合理；獲取工程項目的預結算報告，比較預結算
工作量與實際完工工作量是否一致，復核預結算報告中結算金額是否異常。
（二）會計師核查結論
經(jīng)核查，會計師認為：存貨中工程施工期末余額符合行業(yè)情況，期末余額增
長與公司業(yè)務相匹配，減值準備計提充分。
81
（本頁無正文，為《<關于請做好利亞德公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準備工作的
函>的回復》之簽章頁）
利亞德光電股份有限公司
年 月 日
82
（本頁無正文，為《<關于請做好利亞德公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準備工作的
函>的回復》之簽章頁）
保薦代表人：
楊慧澤 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
83
關于本次告知函回復報告的聲明
本人作為利亞德光電股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公司的董
事長，現(xiàn)就本次告知函回復報告鄭重聲明如下：
“本人已認真閱讀利亞德光電股份有限公司本次告知函回復報告的全部內(nèi)
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風險控制流程，確認本公司
按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律
責任。”
保薦機構董事長：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日

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