主題：證監(jiān)會(huì)：進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界

　中國證監(jiān)會(huì)副主席王建軍日前在國際金融論壇第十八屆全球年會(huì)上表示，應(yīng)全面、客觀看待上市公司獨(dú)立董事制度，大部分獨(dú)立董事都能恪盡職守、勤勉盡責(zé)。中國證監(jiān)會(huì)高度重視市場(chǎng)各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，將與相關(guān)部門積極溝通、推動(dòng)系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)。

　　他表示，證監(jiān)會(huì)將積極推進(jìn)代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當(dāng)性管理、公開征集股東權(quán)利、糾紛在線訴調(diào)對(duì)接等各項(xiàng)投資者保護(hù)制度，切實(shí)增強(qiáng)投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊(cè)制改革創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件，努力打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)。

　　加強(qiáng)投資者保護(hù)是注冊(cè)制改革基礎(chǔ)

　　“加強(qiáng)投資者保護(hù)，是注冊(cè)制改革的基礎(chǔ)?！蓖踅ㄜ姀?qiáng)調(diào)，注冊(cè)制改革必須全面堅(jiān)持“尊重注冊(cè)制基本內(nèi)涵”“借鑒國際最佳實(shí)踐”“體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征”三個(gè)原則。

　　他表示，沒有嚴(yán)格的投資者保護(hù)，就沒有注冊(cè)制改革的行穩(wěn)致遠(yuǎn)。證監(jiān)會(huì)積極探索建立健全適應(yīng)注冊(cè)制改革的投資者保護(hù)基礎(chǔ)制度體系，推動(dòng)資本市場(chǎng)法治建設(shè)取得重大突破。先后推動(dòng)在新證券法中增設(shè)“投資者保護(hù)”專章、推動(dòng)出臺(tái)刑法修正案（十一）和關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見等。

　　“特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎(chǔ)性制度創(chuàng)新?！蓖踅ㄜ娬f，今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標(biāo)志著我國資本市場(chǎng)特別代表人訴訟制度成功落地實(shí)施。

　　不斷提升資本市場(chǎng)誠信水平

　　“康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標(biāo)志性意義。”王建軍指出，社會(huì)各方一致認(rèn)為，這是落實(shí)新證券法和關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)意見的開創(chuàng)性舉措，是我國資本市場(chǎng)歷史上具有劃時(shí)代意義的里程碑事件。

　　一是宣告了虛假陳述、欺詐發(fā)行違法成本過低的時(shí)代一去不復(fù)返了。彌補(bǔ)了我國證券民事賠償救濟(jì)乏力的基礎(chǔ)制度短板，與行政、刑事責(zé)任機(jī)制形成立體化的制度合力，大幅提高了違法成本，為全面推行注冊(cè)制改革，提供了強(qiáng)有力的司法保障。二是昭示了對(duì)上市公司、中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究是動(dòng)真招的。上市公司、擬上市公司及其責(zé)任人員要汲取教訓(xùn)、規(guī)范經(jīng)營、提升質(zhì)量，給投資者一個(gè)真實(shí)、透明、合規(guī)的上市公司。中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員要堅(jiān)定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮“看門人”作用，不斷提升資本市場(chǎng)誠信水平。三是彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了監(jiān)管部門維護(hù)投資者合法權(quán)益是嚴(yán)肅的、認(rèn)真的。

　　應(yīng)全面客觀看待獨(dú)董制度

　　王建軍提到，康美案也引發(fā)市場(chǎng)各方對(duì)獨(dú)立董事制度的討論。

　　他認(rèn)為，對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度，應(yīng)全面、客觀看待。上市公司董事會(huì)主要是負(fù)責(zé)公司經(jīng)營戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)。上市公司設(shè)獨(dú)立董事是公司法規(guī)定的治理要求。自2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以來，獨(dú)立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨(dú)立董事都能恪盡職守、勤勉盡責(zé)，對(duì)提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標(biāo)志。

　　王建軍表示，對(duì)市場(chǎng)各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，證監(jiān)會(huì)高度重視，已組織專門力量進(jìn)行研究。將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動(dòng)系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場(chǎng)約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

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