主題：生死判決臨近 暫停上市公司誰(shuí)能演繹“涅槃重生”

在滬、深交易所退市新政的重壓之下，一向被看作“股市不死鳥(niǎo)”的暫停上市公司已難續(xù)往日“神話”。根據(jù)修訂完善后的退市方案，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，交易所將在今年12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。在此背景下，留給暫停上市企業(yè)的騰挪空間已越來(lái)越窄，退市風(fēng)險(xiǎn)一觸即發(fā)。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市目前已暫停上市公司共有22家，其中20家是發(fā)生在2012年之前。但仔細(xì)辨析來(lái)看，盡管這些公司同處暫停上市狀態(tài)，但各自面臨的退市壓力卻大有不同：一部分公司目前已完成資產(chǎn)重組或持續(xù)盈利能力得到改善，靜待監(jiān)管部門(mén)審批放行；另一部分已推出重組方案的公司目前則全力推進(jìn)重組進(jìn)程，以期搭上重組審核的“末班車(chē)”。

序幕

暫停上市公司一覽

證券代碼證券簡(jiǎn)稱(chēng)暫停上市日期

000038.SZ*ST大通2007-5-22

000156.SZ*ST嘉瑞2006-4-13

000403.SZS*ST生化2007-4-27

000498.SZ*ST丹化2008-5-16

000545.SZ*ST吉藥2012-5-7

000622.SZS*ST恒立2006-5-15

000657.SZ*ST中鎢2010-4-9

000670.SZS*ST天發(fā)2007-5-25

000672.SZ*ST銅城2007-5-11

000681.SZ*ST遠(yuǎn)東2009-3-24

000688.SZ*ST朝華2007-5-23

000693.SZS*ST聚友2007-5-23

000757.SZ*ST方向2007-5-23

000787.SZ*ST創(chuàng)智2007-5-24

000805.SZ*ST炎黃2006-5-15

000820.SZ*ST金城2011-4-28

000831.SZ*ST關(guān)鋁2011-3-24

200770.SZ*ST武鍋B2010-04-09

600556.SH*ST北生2009-5-27

600698.SH*ST輕騎2012-5-23

600705.SHS*ST北亞2007-5-25

600817.SH*ST宏盛2010-4-9

情景一

就在一些投資者因持有暫停上市股票而憂心忡忡之際，S*ST北亞的中小股東則多了一份淡定、從容。就在上月中旬，S*ST北亞宣布將公司名稱(chēng)正式變更為“中航投資控股股份有限公司”，顯示出公司的資產(chǎn)重組計(jì)劃已大功告成，恢復(fù)上市只待“臨門(mén)一腳”。

情景二

與上述公司的“被動(dòng)等待”不同，*ST創(chuàng)智、*ST聚友等正處資產(chǎn)重組實(shí)施階段的公司，如今擔(dān)心的則是無(wú)法在今年底完成重組而被勒令退市，而中小股東對(duì)重組方案的強(qiáng)烈抵制更加劇了這種擔(dān)憂。

情景三

面對(duì)愈發(fā)嚴(yán)峻的退市形勢(shì)，如果說(shuō)*ST創(chuàng)智、S*ST聚友等個(gè)股尚留一定概率保殼希望的話，那么，諸如*ST銅城等主業(yè)無(wú)起色、重組無(wú)眉目的暫停上市企業(yè)，其恢復(fù)上市的前景則略顯黯淡。

尾聲

暫停上市公司，是一個(gè)易被市場(chǎng)遺忘的群體。盡管少了資本涌動(dòng)的喧囂，但卻充斥著制衡與博弈——大股東、散戶(hù)、重組方等各類(lèi)利益群體，都在努力使各自利益最大化。

保殼無(wú)虞型：S*ST北亞、*ST嘉瑞

2007年暫停上市后，S*ST北亞距今“休眠”已長(zhǎng)達(dá)五年之久，而其重組歷程也頗富戲劇性。由于中小股東的強(qiáng)烈反對(duì)，公司此前曾兩度提出的股改及重組方案均告流產(chǎn)，重組過(guò)程步履維艱。但這一切都隨著中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司的入主而發(fā)生根本性改觀。根據(jù)最終敲定的股改重組方案，公司不僅向流通股股東派發(fā)了每10股轉(zhuǎn)增21股的“大禮包”，中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)還將旗下的金融控股平臺(tái)——中航投資注入上市公司，如此優(yōu)厚的方案隨即獲得中小股東高票通過(guò)。今年2月，上述重組方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并于今年5月快速完成了資產(chǎn)過(guò)戶(hù)。

分析人士指出，暫停上市公司能否恢復(fù)上市，監(jiān)管部門(mén)的核心考核指標(biāo)在于其是否具備持續(xù)盈利能力，對(duì)相關(guān)上市公司而言，外部資產(chǎn)重組以及內(nèi)部經(jīng)營(yíng)整合都是恢復(fù)上市可采取的措施。回看S*ST北亞，中航投資的注入已令公司“脫胎換骨”，恢復(fù)上市只是時(shí)間問(wèn)題。

與S*ST北亞類(lèi)似，*ST嘉瑞的重大資產(chǎn)重組方案本月初也已獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，隨著華數(shù)傳媒成功借殼，已暫停上市6年之久的*ST嘉瑞終現(xiàn)“重生”曙光。

此外，基本面大幅改善的*ST方向也對(duì)自身的恢復(fù)上市前景信心滿滿。公司在去年全面完成了破產(chǎn)重整工作，化解了債務(wù)包袱。2011年年報(bào)顯示，*ST方向去年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.09億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為5549.69萬(wàn)元，已恢復(fù)持續(xù)盈利能力，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所也對(duì)2011年年報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。*ST方向在最新公告中坦言，根據(jù)深交所今年6月28日發(fā)布的《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，公司符合股票恢復(fù)上市的基本條件，目前公司董事會(huì)正抓緊完善公司股票恢復(fù)上市的工作方案，推進(jìn)股票恢復(fù)上市的工作進(jìn)程。

與時(shí)間賽跑型：*ST創(chuàng)智、*ST聚友

以*ST創(chuàng)智為例，大地集團(tuán)2007年入主公司后曾作出“積極尋找合適的、有實(shí)力的重組方置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的表態(tài)，但未曾料到，*ST創(chuàng)智去年末推出的重組預(yù)案仍確定為向大地集團(tuán)收購(gòu)旗下國(guó)地置業(yè)的股權(quán)資產(chǎn)，自認(rèn)為“受騙”的中小股東遂在今年1月的股東大會(huì)上強(qiáng)勢(shì)否決了該議案。

S*ST聚友亦是如此，公司今年6月曾同時(shí)披露股改和重組方案，擬剝離原有全部資產(chǎn)負(fù)債，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)陜西華澤100%股權(quán)。孰料在股東大會(huì)審議階段，公司有關(guān)股改方案卻因贊成票不足三分之二而遭到否決，由于股改和重組互為條件，這便使得資產(chǎn)重組喪失了實(shí)施條件。

不過(guò)，礙于重組時(shí)限的緊迫性，已“騎虎難下”的*ST創(chuàng)智、S*ST聚友仍有意繼續(xù)推進(jìn)重組，并擬將被否議案再次遞交股東大會(huì)審議，以做最后一搏。

對(duì)于正在運(yùn)作重組的暫停上市公司而言，*ST中鎢（今年6月曾推出重組方案）最新一則公告則側(cè)面點(diǎn)出了相關(guān)資本運(yùn)作的緊迫性。據(jù)*ST中鎢介紹，海南證監(jiān)局曾于本月初向公司發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注函，其中明確指出，根據(jù)深交所退市新規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年7月10日召開(kāi)的退市制度培訓(xùn)視頻會(huì)傳達(dá)的監(jiān)管要求，如果*ST中鎢不能在今年9月30日前將經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的重組方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組。屆時(shí)公司將面臨極大的退市風(fēng)險(xiǎn)?；诖?，海南證監(jiān)局已對(duì)*ST中鎢目前存在的退市風(fēng)險(xiǎn)表示高度關(guān)注，并提醒公司在進(jìn)一步加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、提高盈利能力的同時(shí)，積極協(xié)調(diào)控股股東，加快資產(chǎn)重組工作，與中小投資者進(jìn)行充分交流溝通，確保資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料在9月30日前提交證監(jiān)會(huì)審核。

顯然，對(duì)該類(lèi)企業(yè)而言，資產(chǎn)重組已成為其“求生”的最后賭注，而推進(jìn)過(guò)程的快慢與否將直接決定其“生死存亡”。

前景不明型：*ST銅城、*ST北生

*ST銅城因連續(xù)三年虧損于2007年5月暫停上市，在主業(yè)經(jīng)營(yíng)方面，主要從事商業(yè)零售及酒店服務(wù)的*ST銅城，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)并無(wú)重大改善，扣除非經(jīng)常性損益后，主營(yíng)業(yè)務(wù)呈連年虧損態(tài)勢(shì)。公司在2011年年報(bào)中坦言，公司經(jīng)營(yíng)雖能慘淡維持，但仍有賴(lài)于未來(lái)開(kāi)展的資產(chǎn)重組工作，通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)恢復(fù)自身盈利能力，盡早實(shí)現(xiàn)公司股票恢復(fù)上市。

事實(shí)上，公司曾在2009年籌劃過(guò)資產(chǎn)重組，但因股東大會(huì)決議到期而于2010年8月宣告終止。在此背景下，金昌投資在2011年通過(guò)股權(quán)受讓成為上市公司新實(shí)際控制人，盡管金昌投資承諾將積極籌劃上市公司資產(chǎn)重組事宜，但直至目前仍無(wú)任何實(shí)質(zhì)舉動(dòng)?；诖?，即便*ST銅城未來(lái)推出重組預(yù)案，但能否在年內(nèi)完成審批手續(xù)已成為其需面臨的最大考驗(yàn)。

*ST朝華與之類(lèi)似。根據(jù)公司最新發(fā)布的恢復(fù)上市進(jìn)展公告，在終止原重組方案后，公司及建新集團(tuán)正與重組相關(guān)各方進(jìn)行積極磋商，并聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)重組資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，一旦方案確定后，公司將及時(shí)將新方案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。*ST朝華特別強(qiáng)調(diào)，“因標(biāo)的資產(chǎn)新老股東更替使得重組工作重新啟動(dòng)的時(shí)間延后，故公司能否在有限的時(shí)間內(nèi)完成重大資產(chǎn)重組且在2012年12月31日前獲得深圳證券交易所恢復(fù)上市的核準(zhǔn)，將存在重大不確定性”。

此外，*ST北生雖公布了換股吸收合并尖山光電的重組方案，不過(guò)，由于近年來(lái)行業(yè)景氣度急轉(zhuǎn)直下，多家光伏企業(yè)的上市申請(qǐng)或遭監(jiān)管部門(mén)否決、或主動(dòng)撤回，在此背景下，即便該項(xiàng)重組方案未來(lái)能遞交證監(jiān)會(huì)審批，最終能否獲得通過(guò)也存在極大的不確定性。

市場(chǎng)并未遺忘：ST利益格局被改寫(xiě)

一直以來(lái)，暫停上市的ST公司是小部分投資者青睞的“富礦”，因?yàn)闊o(wú)數(shù)案例表明，暫停上市后再重組涅槃是一條固定而清晰的獲利路徑。在暫停上市公司的重組進(jìn)程中，原本弱勢(shì)的流通股股東往往扮演了反對(duì)者的角色，為自身利益訴求不斷拼爭(zhēng)。例如，S*ST北亞暫停上市后，其推出的重組和股改方案連續(xù)兩次在股東大會(huì)上被流通股股東否決，直到中航工業(yè)入主才達(dá)致利益平衡，順利完成重組。

如今，隨著滬深兩市退市新規(guī)的出爐，“不死鳥(niǎo)”的神話走向終結(jié)。原本不緊不慢的ST公司一夜之間被裝上發(fā)條，進(jìn)入了退市倒計(jì)時(shí)的生死考驗(yàn)。

當(dāng)政策環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，內(nèi)部平衡被瞬間打破，新的利益博弈開(kāi)始了。擅長(zhǎng)見(jiàn)風(fēng)使舵的*ST創(chuàng)智實(shí)際控制人賈鵬，迫不及待發(fā)動(dòng)“心理攻勢(shì)”釋放消息：近期將對(duì)原重組方案修訂完善后再次提交股東大會(huì)審議；更重要的是，在退市新政背景下，他希望中小股東權(quán)衡利弊能夠支持該重組方案。此前，在今年初重組方案遭否決后，大地集團(tuán)曾表示放棄重組，公開(kāi)征集外部重組方。

重新推出股改方案的S*ST聚友，也將皮球踢還給了流通股股東。1個(gè)月前，S*ST聚友的股改方案被流通股股東否決，導(dǎo)致同步推行的重大資產(chǎn)重組方案難以為繼；1個(gè)月后，S*ST聚友再推股改方案，對(duì)價(jià)安排與前次完全一致，增加的只是心理?yè)嵛俊猄*ST聚友大股東承諾所持股票限售2年，且減持價(jià)格不低于18元。

現(xiàn)在，犯難的輪到流通股股東了。在自救時(shí)間所剩不多的形勢(shì)下，流通股股東是繼續(xù)堅(jiān)決否決重組或股改方案“逼宮”大股東，還是放下自身利益訴求推進(jìn)重組以規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)？盡管多少有些被要挾的意味，但流通股股東必須要在情感與理智之間作出一個(gè)選擇。
從公司角度，如何脫離退市險(xiǎn)境確是頭等大事。于是，不少“原地踏步”的公司開(kāi)始積極需求重組方，有的公司突擊收購(gòu)資產(chǎn)以增厚業(yè)績(jī)，以期獲得交易所放行。需要指出的是，在以保殼為目標(biāo)的資產(chǎn)騰挪中，ST公司應(yīng)當(dāng)保障注入資產(chǎn)的質(zhì)量，以獲得持續(xù)盈利能力，這才是對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度。


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