主題：*ST武鍋演繹B股公司尷尬生態(tài)

　*ST武鍋B的中小股東們成立了“鍋友”QQ群，通過網(wǎng)上“串聯(lián)”的方式聯(lián)合行使投票權(quán)，在一個月內(nèi)，兩次對*ST武鍋B的“保殼”方案投下反對票，親手將自己持股的公司推向退市“懸崖”。

　　不能接受“債轉(zhuǎn)股”方案大比例稀釋股權(quán)；不能接受武鍋連年虧損；不能接受上市公司大股東對未來業(yè)績沒有承諾……甚至武鍋股東大會現(xiàn)場對手機信號的屏蔽也成為股東們“吐槽”的焦點。

　　阿爾斯通接手*ST武鍋B后，囿于再融資限制，上市公司無法發(fā)揮融資平臺的作用，只能以大股東貸款的方式維持經(jīng)營。但大量負債和行業(yè)低迷的雙重壓力，使得武鍋陷入連年虧損，公司一直期盼B股改革能夠帶來一線希望，卻在2012年年底等來了退市大限。

　　*ST武鍋B的境遇在純B股公司中具有典型性。B股市場改革早在A股股權(quán)分置改革后就被提出，但卻一直沒有實質(zhì)性進展。一些B股公司已經(jīng)開始“自尋生路”，B股市場將何去何從，已經(jīng)到了決策層無法回避的時候。

　　被否決的“先例”

　　武鍋高管表示，“債轉(zhuǎn)股”是拯救武鍋免于退市的唯一途徑，而且有望獲得監(jiān)管層認可并“特批”。但交易雙方卻對交易價格存在巨大的分歧，導(dǎo)致這一可能開B股“先河”的方案兩次被否。

　　12月17日，中國證券報記者以被委托股東代表的身份親歷了*ST武鍋B的股東大會。繼11月23日*ST武鍋B第一次債轉(zhuǎn)股方案遭中小股東否決后，17日的股東大會讓第二次債轉(zhuǎn)股方案同樣“夭折”。這將武鍋推到了退市的懸崖邊上。

　　據(jù)*ST武鍋B董事長楊國威介紹，2012年6月28日新退市制度發(fā)布后，從7月20日到11月5日，公司董事會先后召開了7次會議，尋求任何可能的方案以避免退市風(fēng)險。公司曾討論和審核了包括可控制的重整/破產(chǎn)重整、B股轉(zhuǎn)A股、B股轉(zhuǎn)H股、與一家A股公司合并、債轉(zhuǎn)股等眾多方案。10月18日，中國證監(jiān)會和深交所召集4家面臨退市風(fēng)險B股公司相關(guān)人員開會。會上，中國證監(jiān)會和深交所有關(guān)官員都認可“債轉(zhuǎn)股”是目前唯一能夠解決武鍋股份負資產(chǎn)問題并避免退市的途徑。

　　阿爾斯通在兩次股東大會期間做了大量溝通工作，先后以“特快專遞”的方式向股東發(fā)出三封公開信。不過，這一切并未讓中小股東“領(lǐng)情”，“債轉(zhuǎn)股”方案兩度被否，參與投票的中小股東幾乎全票反對。

　　公司在《致武漢鍋爐股份有限公司全體股東的第三封公開信》中表示，為了避免武鍋股份退市，公司董事會已采取了多項措施，并獲得相關(guān)監(jiān)管部門的一項重大支持，使深交所對于公司恢復(fù)上市給予積極考慮，即：為B股政策提供一次性特例，允許通過增資的形式支持債轉(zhuǎn)股方案，以實現(xiàn)公司凈資產(chǎn)為正。

　　事實上，自2005年以來，監(jiān)管層就已經(jīng)停止了B股公司的增發(fā)和配股。2000年10月，ST雷伊B（200168）成為最后一家B股上市公司；2004年7月，已更名為ST大路B的原帝賢B成為最后一家B股再融資公司。

　　楊國威告訴中國證券報記者，目前并沒有“紅頭文件”表明該方案一定能夠推行。但經(jīng)過公司之前與監(jiān)管部門溝通，該方案有可能獲得“特批”。

　　一些中小股東表示，對債轉(zhuǎn)股方案本身并沒有太大異議，只是不能接受2.18元和3元的轉(zhuǎn)股價。有小股東認為，按照A股慣例，應(yīng)該以停牌前20個交易日的均價作為轉(zhuǎn)股價格的基礎(chǔ)。武鍋股份在停牌前股價為6.17元港幣。

　　不過，阿爾斯通在公開信中表示，B股上市公司失去了從資本市場獲取補充資金的渠道，目前也尚無具體法規(guī)或者先例對B股公司涉及股本交易的定價做出規(guī)定。按照慣例，經(jīng)上市公司董事會表決并提出定向增發(fā)股票的發(fā)行價格通常參照公司股票的交易平均價格，或不能低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。但上述定價依據(jù)僅適用于A股或H股的上市公司，而并不適用于B股。

　　根據(jù)債轉(zhuǎn)股方案，阿爾斯通中國擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉(zhuǎn)換成武鍋股權(quán)，第一次方案的轉(zhuǎn)股價為2.18元/股，第二次方案調(diào)高至3元/股。若該方案通過，武鍋的債務(wù)問題將得到解決，但中小股東的股權(quán)將被極大稀釋。按照第二次方案3元/股的價格計算，大股東的股權(quán)將從51%增加到82.5%，而武鍋集團以外的社會公眾股東的權(quán)益從42%左右下降到15%左右。

　　楊國威表示，債轉(zhuǎn)股方案沒有通過，到今年年底前不會再出新的方案。對于可能出現(xiàn)的退市風(fēng)險，已經(jīng)聘請長江證券（000783）做轉(zhuǎn)三板的準(zhǔn)備，未來兩年沒有準(zhǔn)備再重新上市的計劃。


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