主題：萬(wàn)科公布B轉(zhuǎn)H方案 華潤(rùn)給予股東溢價(jià)5%現(xiàn)金選擇權(quán)

月18日晚間消息，停牌的萬(wàn)科今晚公布B轉(zhuǎn)H方案，擬申請(qǐng)將已發(fā)行的B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

　　萬(wàn)科稱，為保護(hù)股東權(quán)益，此次B轉(zhuǎn)H過(guò)程中，萬(wàn)科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。具體價(jià)格將在公司B股股票停牌前股票收市價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股13.13港元。

　　按照相關(guān)規(guī)定，以上方案需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議，在分別經(jīng)出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)后，還需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。截止2012年12月26日停牌前，萬(wàn)科已發(fā)行B股總數(shù)為1314955468股，占總股本的比例為11.96%，B股市值達(dá)164億港幣，為滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。

　　轉(zhuǎn)換上市地為進(jìn)軍海外發(fā)展

　　1993年，萬(wàn)科發(fā)行4500萬(wàn)股B股，成為深交所上市的首批B股企業(yè)之一，股票代碼“2002”。

　　萬(wàn)科總裁郁亮表示，在萬(wàn)科發(fā)展的早期，B股曾經(jīng)發(fā)揮過(guò)很大的作用。正是通過(guò)發(fā)行B股，萬(wàn)科得以順利度過(guò)行業(yè)第一次低谷，并在和境外投資者的交流中學(xué)習(xí)到了更先進(jìn)的治理理念和管理經(jīng)驗(yàn)，為公司之后的良性發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

　　然而，時(shí)隔20年后，隨著萬(wàn)科成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭，并開(kāi)始積極推動(dòng)國(guó)際化戰(zhàn)略，H股市場(chǎng)相對(duì)于B股市場(chǎng)，體現(xiàn)出更大的吸引力。

　　萬(wàn)科董事會(huì)秘書譚華杰表示，相比B股市場(chǎng)，目前H股無(wú)論在資源配置、市場(chǎng)影響力還是成交狀況方面都有著明顯的優(yōu)勢(shì)。B轉(zhuǎn)H如果順利實(shí)施，對(duì)投資者和公司均可謂意義重大。

　　他指出，B股轉(zhuǎn)換上市地之后，當(dāng)前B股流動(dòng)性和交易活躍程度將有望得到改善；更重要的是，此舉有助于提高萬(wàn)科在國(guó)際市場(chǎng)的知名度，通過(guò)和境外資本市場(chǎng)的對(duì)接，萬(wàn)科將獲得更為廣闊的國(guó)際化視野和平臺(tái)，為今后更為有效的利用國(guó)際資源、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

　　稱赴港上市為“水到渠成”

　　2012年12月，中集H股在香港聯(lián)交所成功上市，從之后的股價(jià)走勢(shì)以及市場(chǎng)反饋來(lái)看，這一方案獲得資本市場(chǎng)的廣泛認(rèn)同。

　　有成功案例在前，B轉(zhuǎn)H在制度層面顯然已不存在任何障礙，不過(guò)，也并非所有企業(yè)都具備在香港上市的條件。要確保方案順利實(shí)施，企業(yè)一方面必須滿足香港聯(lián)交所規(guī)定的條件，另一方面，在品牌、業(yè)績(jī)、市場(chǎng)地位等方面也需要獲得香港投資者的認(rèn)可。

　　作為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的開(kāi)發(fā)企業(yè)，萬(wàn)科至今仍然保持著中國(guó)A股市場(chǎng)持續(xù)盈利、增長(zhǎng)年限最長(zhǎng)、持續(xù)分紅年限最長(zhǎng)的紀(jì)錄，公司多年以來(lái)所積累的市場(chǎng)口碑對(duì)于股票在香港的上市推廣也極為有利。自1993年發(fā)行B股以來(lái)，萬(wàn)科每年都會(huì)前往香港舉行業(yè)績(jī)推介會(huì)，從未間斷，香港投資者和媒體對(duì)于萬(wàn)科已經(jīng)非常熟悉。

　　分析人士認(rèn)為，雖然萬(wàn)科目前尚未在香港上市，但在香港的知名度已經(jīng)不亞于一些H股公司。公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的理念，持續(xù)增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，規(guī)范透明的治理一直以來(lái)都受到眾多境外投資者的青睞。因此一旦方案獲通過(guò)，赴港上市將“水到渠成”。

　　95%以上B股由境外投資者持有

　　譚華杰表示，就如何完成B股改革的問(wèn)題，公司進(jìn)行過(guò)充分的論證。由于萬(wàn)科B股中境外投資者比例極高，B轉(zhuǎn) H可以說(shuō)是當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對(duì)股東最有利的方案。

　　“目前萬(wàn)科超過(guò)95%的萬(wàn)科B股由境外投資者持有，90%以上由境外機(jī)構(gòu)投資者持有，”譚華杰表示，“轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)這些投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境?！?br />
　　根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)，目前境內(nèi)居民還不能直接購(gòu)買境外股票。轉(zhuǎn)換至香港上市后，境內(nèi)居民只能持有或出售因公司B股變更上市地而合法持有的公司H股，但不能認(rèn)購(gòu)包括公司H股在內(nèi)的其他境外股票。

　　由于萬(wàn)科B股絕大部分由境外投資者持有，上述限制對(duì)萬(wàn)科投資者的影響顯然小于其他企業(yè)。在B轉(zhuǎn)H后，持有原萬(wàn)科B股的境外投資者完全可以將所持有的股票轉(zhuǎn)出至自身已有或者新開(kāi)立的H股賬戶中進(jìn)行自由交易。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)位為近5年來(lái)高點(diǎn)

　　據(jù)介紹，為充分保護(hù)股東權(quán)益，此次B轉(zhuǎn)H過(guò)程中，萬(wàn)科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。原持有公司B股股份的投資者，既可以繼續(xù)持有股份，也可以選擇實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)，將其持有的部分或全部萬(wàn)科B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方。

　　根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格為萬(wàn)科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價(jià)每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，為每股13.13港元。

　　值得一提的是，截至12月25日收盤時(shí)，萬(wàn)科B是滬深兩市中唯一一支B股股價(jià)高于A股的股票。因此在方案披露前，曾有投資者猜測(cè)，如果實(shí)施B轉(zhuǎn)H，萬(wàn)科給出的溢價(jià)率可能會(huì)低于此前中集的5%。

　　而從實(shí)際公布的結(jié)果來(lái)看，萬(wàn)科方案中現(xiàn)金選擇權(quán)的溢價(jià)幅度與之前中集方案完全一致。而13.13港元的價(jià)格也達(dá)到了萬(wàn)科B股近5年以來(lái)的高點(diǎn)，這也意味著萬(wàn)科B股的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格將超過(guò)絕大多數(shù)B股股東的買入成本。

　　方案獲大股東支持

　　根據(jù)公告，此次將為萬(wàn)科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為華潤(rùn)(集團(tuán))有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。

　　作為萬(wàn)科第一大股東，華潤(rùn)目前并未持有萬(wàn)科B股，但從其愿意作為第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)來(lái)看，華潤(rùn)對(duì)于萬(wàn)科此次的方案顯然給予了大力支持。

　　根據(jù)《香港上市規(guī)則》，在香港聯(lián)交所上市交易的股份必須具有足夠的流通性。為了避免因現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過(guò)高，導(dǎo)致流通性過(guò)低、公眾持股量不足，本次方案中也規(guī)定，如果出現(xiàn)申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過(guò)B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實(shí)施。

　　按照相關(guān)規(guī)定，此次B轉(zhuǎn)H的方案在正式實(shí)施前，還需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議，在分別取得出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)后，還需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。


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