主題：萬科公布B轉(zhuǎn)H方案 華潤給予股東溢價5%現(xiàn)金選擇權(quán)

月18日晚間消息，停牌的萬科今晚公布B轉(zhuǎn)H方案，擬申請將已發(fā)行的B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

　　萬科稱，為保護股東權(quán)益，此次B轉(zhuǎn)H過程中，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。具體價格將在公司B股股票停牌前股票收市價基礎(chǔ)上溢價5%，即每股13.13港元。

　　按照相關(guān)規(guī)定，以上方案需經(jīng)過股東大會審議，在分別經(jīng)出席股東大會的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過后，還需要取得中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。截止2012年12月26日停牌前，萬科已發(fā)行B股總數(shù)為1314955468股，占總股本的比例為11.96%，B股市值達164億港幣，為滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。

　　轉(zhuǎn)換上市地為進軍海外發(fā)展

　　1993年，萬科發(fā)行4500萬股B股，成為深交所上市的首批B股企業(yè)之一，股票代碼“2002”。

　　萬科總裁郁亮表示，在萬科發(fā)展的早期，B股曾經(jīng)發(fā)揮過很大的作用。正是通過發(fā)行B股，萬科得以順利度過行業(yè)第一次低谷，并在和境外投資者的交流中學(xué)習(xí)到了更先進的治理理念和管理經(jīng)驗，為公司之后的良性發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

　　然而，時隔20年后，隨著萬科成長為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭，并開始積極推動國際化戰(zhàn)略，H股市場相對于B股市場，體現(xiàn)出更大的吸引力。

　　萬科董事會秘書譚華杰表示，相比B股市場，目前H股無論在資源配置、市場影響力還是成交狀況方面都有著明顯的優(yōu)勢。B轉(zhuǎn)H如果順利實施，對投資者和公司均可謂意義重大。

　　他指出，B股轉(zhuǎn)換上市地之后，當(dāng)前B股流動性和交易活躍程度將有望得到改善；更重要的是，此舉有助于提高萬科在國際市場的知名度，通過和境外資本市場的對接，萬科將獲得更為廣闊的國際化視野和平臺，為今后更為有效的利用國際資源、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

　　稱赴港上市為“水到渠成”

　　2012年12月，中集H股在香港聯(lián)交所成功上市，從之后的股價走勢以及市場反饋來看，這一方案獲得資本市場的廣泛認(rèn)同。

　　有成功案例在前，B轉(zhuǎn)H在制度層面顯然已不存在任何障礙，不過，也并非所有企業(yè)都具備在香港上市的條件。要確保方案順利實施，企業(yè)一方面必須滿足香港聯(lián)交所規(guī)定的條件，另一方面，在品牌、業(yè)績、市場地位等方面也需要獲得香港投資者的認(rèn)可。

　　作為國內(nèi)規(guī)模最大的開發(fā)企業(yè)，萬科至今仍然保持著中國A股市場持續(xù)盈利、增長年限最長、持續(xù)分紅年限最長的紀(jì)錄，公司多年以來所積累的市場口碑對于股票在香港的上市推廣也極為有利。自1993年發(fā)行B股以來，萬科每年都會前往香港舉行業(yè)績推介會，從未間斷，香港投資者和媒體對于萬科已經(jīng)非常熟悉。

　　分析人士認(rèn)為，雖然萬科目前尚未在香港上市，但在香港的知名度已經(jīng)不亞于一些H股公司。公司穩(wěn)健經(jīng)營的理念，持續(xù)增長的業(yè)績，規(guī)范透明的治理一直以來都受到眾多境外投資者的青睞。因此一旦方案獲通過，赴港上市將“水到渠成”。

　　95%以上B股由境外投資者持有

　　譚華杰表示，就如何完成B股改革的問題，公司進行過充分的論證。由于萬科B股中境外投資者比例極高，B轉(zhuǎn) H可以說是當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對股東最有利的方案。

　　“目前萬科超過95%的萬科B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構(gòu)投資者持有，”譚華杰表示，“轉(zhuǎn)換到H股上市對這些投資者基本不會產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。”

　　根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)，目前境內(nèi)居民還不能直接購買境外股票。轉(zhuǎn)換至香港上市后，境內(nèi)居民只能持有或出售因公司B股變更上市地而合法持有的公司H股，但不能認(rèn)購包括公司H股在內(nèi)的其他境外股票。

　　由于萬科B股絕大部分由境外投資者持有，上述限制對萬科投資者的影響顯然小于其他企業(yè)。在B轉(zhuǎn)H后，持有原萬科B股的境外投資者完全可以將所持有的股票轉(zhuǎn)出至自身已有或者新開立的H股賬戶中進行自由交易。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)價位為近5年來高點

　　據(jù)介紹，為充分保護股東權(quán)益，此次B轉(zhuǎn)H過程中，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。原持有公司B股股份的投資者，既可以繼續(xù)持有股份，也可以選擇實施現(xiàn)金選擇權(quán)，將其持有的部分或全部萬科B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方。

　　根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)的價格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價5%，為每股13.13港元。

　　值得一提的是，截至12月25日收盤時，萬科B是滬深兩市中唯一一支B股股價高于A股的股票。因此在方案披露前，曾有投資者猜測，如果實施B轉(zhuǎn)H，萬科給出的溢價率可能會低于此前中集的5%。

　　而從實際公布的結(jié)果來看，萬科方案中現(xiàn)金選擇權(quán)的溢價幅度與之前中集方案完全一致。而13.13港元的價格也達到了萬科B股近5年以來的高點，這也意味著萬科B股的現(xiàn)金選擇權(quán)價格將超過絕大多數(shù)B股股東的買入成本。

　　方案獲大股東支持

　　根據(jù)公告，此次將為萬科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為華潤(集團)有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。

　　作為萬科第一大股東，華潤目前并未持有萬科B股，但從其愿意作為第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)來看，華潤對于萬科此次的方案顯然給予了大力支持。

　　根據(jù)《香港上市規(guī)則》，在香港聯(lián)交所上市交易的股份必須具有足夠的流通性。為了避免因現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高，導(dǎo)致流通性過低、公眾持股量不足，本次方案中也規(guī)定，如果出現(xiàn)申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實施。

　　按照相關(guān)規(guī)定，此次B轉(zhuǎn)H的方案在正式實施前，還需要經(jīng)過股東大會審議，在分別取得出席股東大會的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過后，還需要取得中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。


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